Aukščiausiojo teismo byla gali apversti viešuosius pasiūlymus

Gana neįprastas viešo siūlymo tipas, vadinamas „tiesioginiu sąrašu“, gali tapti populiariu būdu įmonės išeis į viešumą arba gali išnykti, priklausomai nuo Aukščiausiojo Teismo bylos baigties, vertybinių popierių teisės sakė ekspertai.

Aukštasis teismas pirmadienį išnagrinės argumentus byloje Slack vs. Pirani, sudėtinga vertybinių popierių teisės byla, kuri nuspręs, kaip lengva investuotojams bus pareikšti ieškinį įmonėms dėl tariamų iškraipymų ar praleidimų jų registracijos pareiškimuose per tiesioginį sąrašus.

A tiesioginis įtraukimas į sąrašą yra būdas įmonėms viešai paskelbti mažiau biurokratijos nei tradicinis

pirminis viešas siūlymas. Užuot kūrę naujas akcijas ir jas pasirašęs bankas, kaip ir per tradicinį IPO, tiesioginis listingavimas leidžia vadovybei, darbuotojams ir privatiems investuotojams parduoti turimas akcijas viešoje rinkoje.

2018 m. Vertybinių popierių ir biržos komisijos leidimas paskatinti daugiau įmonių eiti į biržą ir pakeisti tendenciją, kad įmonės lieka privačios, tiesioginiai biržos sąrašai nesuklestėjo. Praėjusį gruodį buvo pateikta tik 11 reikšmingų tiesioginių biržos pasiūlymų, pranešė „Bloomberg“.

Byla priklauso nuo to, ar Kalifornijos investuotojas Fiyyaz Pirani turi „teisingumą“, ar turi teisę paduoti į teismą ryšių bendrovę „Slack“, kuri 2019 m. buvo įtraukta į biržą.

Licencija ir registracija, prašome

Aukščiausiasis Teismas nenuspręs, ar „Slack“ iš tikrųjų padarė ką nors blogo, tik ar pagrindinis ieškovas Pirani, įsigijęs „Slack“ tiesioginio sąrašo akcijas, gali dalyvauti teisme. Teismas įvertins bylos esmę: ar „Slack“ neteisingai pateikė savo paslaugų sutrikdymo politiką ir kitą informaciją apie savo verslą. registracijos pareiškimas ji pateikė dėl savo tiesioginio įtraukimo į sąrašą.

Byla priklauso nuo to, ar tas registracijos pareiškimas – teisiškai privalomo atskleidimo dokumentas, kuris turėtų informuoti potencialius investuotojus apie rizika, susijusi su akcijų pirkimu – iš tikrųjų taikoma 250 000 „Slack“ akcijų, kurias Pirani įsigijo tiesioginio įtraukimo į biržos sąrašus dieną, ir toliau nurodytais atvejais mėnesių.

SEC taisyklės reikalauja, kad tam tikros akcijos turi būti parduodamos kartu su registracijos pareiškimu, o kitos yra neapmokestinamos ir gali būti „neregistruotos“. Bėda ta, kad ant „Slack“ akcininkai rinkai pardavė registruotų ir neregistruotų vertybinių popierių derinį – buvo įregistruota 118 mln., o 165 mln. nebuvo.

Po kelių mėnesių nustatyti, kurios akcijos yra registruotos, o kurios ne, yra beveik neįmanoma dėl prekybos technologijų pažangos, sakė Anat Alon-Beck, įmonių teisės profesorius, ir Johnas Livingstone'as, neseniai buvęs Case Western Reserve mokslinis bendradarbis. Universitetas.

„Galvotumėte, kad įrašai būtų geriau tvarkomi ir galėsite daug lengviau atsekti“, - sakė Livingstone. „Tačiau akcijos taip greitai keičia savininkus, išleidžiama tiek daug akcijų ir yra tokia maža dalis, kad beveik neįmanoma atsekti šimtų milijonų akcijų, iki trupmeninių lygių, paskirstytų dešimtyse tūkstančių klientų“.

Žemesnės instancijos teismai nusprendė, kad kadangi vardinės ir neregistruotos akcijos yra funkciškai identiškos ir buvo pasiūlytos tuo pačiu metu, Pirani gali pareikšti ieškinį dėl registracijos pareiškimo.

Tikėtina, kad Aukščiausiojo Teismo sprendimas ateityje turės didelių pasekmių tiesioginiam įtraukimui į biržos sąrašus ir greičiausiai jį atidžiai stebės bendrovės, šiuo metu svarstančios, ar pradėti viešai skelbti, sakė Beckas. Jei jis nuspręstų „Slack“ naudai, investuotojams gali būti beveik neįmanoma pareikšti ieškinį dėl klaidinančios registracijos. pareiškimus, todėl jie yra patraukli galimybė įmonėms, įskaitant tuos, kurie gali tyčia suklaidinti investuotojams.

„Pastebėsite, kad įmonės patenka į tiesioginius sąrašus dėl netinkamų priežasčių“, - sakė Beckas.

Jei jos nuspręstų visiškai Pirani naudai, įmonėms tektų didesnė teisinė atsakomybė, nei jos buvo susitarusios dėl tiesioginio įtraukimo į biržos sąrašus.

„Tai sunaikins tiesioginius sąrašus“, - sakė Beckas.

Beckas ir Livingstone'as teigė, kad konservatyvi ideologinė teismo sudėtis suteikia Slackui pranašumą.

Beckas sakė, kad taikant bet kurį metodą yra rizika. Visiškai „Slack“ palankus sprendimas gali pakenkti finansų rinkoms ir pakirsti pasitikėjimą tuo investuotojai turi JAV teisinėje sistemoje, kad jei jie būtų apgauti sandoryje, jie turi galimybę paduodamas į teismą. Kita vertus, sprendimas Pirani naudai atgrasytų nuo tiesioginių sąrašų ir paskatintų daugiau įmonių likti privačiomis.