Wat beleggers kunnen leren van M&A-betaalmethoden
Hoe het management zijn bedrijf ziet en de verwachte synergieën van een fusie of overname (M&A) worden vaak onthuld in de betalingsmethode die door het bedrijf wordt gebruikt, wat waardevolle informatie is voor investeerders. De betalingsmethode biedt een openhartige beoordeling vanuit het perspectief van de overnemende partij van de relatieve waarde van de aandelenkoers van een bedrijf.
M&A is de algemene term die wordt gebruikt om een consolidatie van bedrijven te beschrijven. Bij een fusie vormen twee bedrijven een nieuwe entiteit, terwijl bij een overname het ene bedrijf een ander bedrijf wil kopen. In het laatste geval is de overnemend bedrijf doet de aankoop, en de doelvennootschap wordt gekocht.
Belangrijkste leerpunten
- Bij een fusie worden twee bedrijven samengevoegd tot een nieuwe entiteit. Bij een overname koopt het ene bedrijf het andere.
- Hoe een fusie of overname wordt betaald, onthult vaak hoe een overnemende partij de relatieve waarde van de aandelenkoers van een bedrijf ziet.
- M&A's kunnen worden betaald met contanten, eigen vermogen of een combinatie van beide, waarbij eigen vermogen het meest gebruikelijk is.
- Wanneer een bedrijf een fusie en overname met contant geld betaalt, is het er sterk van overtuigd dat de waarde van de aandelen zal stijgen nadat synergieën zijn gerealiseerd. Om deze reden geeft een doelvennootschap er de voorkeur aan om in voorraad te worden uitbetaald.
- Hoe minder een bedrijf gelooft in de fusies en overnames, hoe groter de kans dat het in aandelen zal betalen, aangezien het doelbedrijf nu ook een deel van de risico's deelt.
- Als de aandelen van een bedrijf overgewaardeerd zijn, zal het ervoor kiezen om te betalen voor een fusie en overname op voorraad. Omgekeerd, als zijn aandeel ondergewaardeerd is, zal het ervoor kiezen om met contant geld te betalen.
Basisprincipes van fusies en overnames
Er zijn veel soorten fusies en overnames. Een fusie kan als statutair worden aangemerkt, waarbij het doelwit volledig is geïntegreerd in de verkrijger en daarna niet meer bestaat; consolidatie, waarbij de twee entiteiten samenkomen om een nieuwe onderneming of dochteronderneming te worden, waarbij de doelvennootschap een dochteronderneming van de overnemende partij wordt. Tijdens het overnameproces kan de overnemende partij proberen het doel te kopen in een minnelijke overname of een doel te verwerven dat niet wil worden gekocht, via een Vijandige overname.
Er zijn verschillende soorten fusies. EEN horizontale fusie is een overname van een concurrent of een gerelateerd bedrijf. Bij een horizontale fusie streeft de overnemende partij naar kosten synergieën, schaalvoordelenen om te winnen marktaandeel. Een bekend voorbeeld van een horizontale fusie was de combinatie van autofabrikanten FIAT en Chrysler.
EEN verticale fusie is een overname van een bedrijf in de productieketen. Het doel van de overnemende partij is om het productie- en distributieproces te beheersen en door middel van integratie kostensynergieën te realiseren. Een hypothetisch voorbeeld van een verticale fusie is een autobedrijf dat een bandenfabrikant koopt. De integratie kan achterwaarts (acquirer koopt leverancier) of vooruit (acquirer koopt distributeur) zijn. De aankoop van een melkveebedrijf door een melkdistributeur zou een achterwaartse integratie zijn. Als alternatief illustreert de aankoop van een melkdistributeur door een melkveebedrijf: voorwaartse integratie.
EEN conglomeraat fusie is de aankoop van een bedrijf dat volledig buiten de kernactiviteiten van de overnemende partij valt. Denk aan General Electric (GE), een van 's werelds grootste multinationals. Sinds de oprichting in 1892 door Thomas Edison, heeft GE bedrijven gekocht uit een breed scala van industrieën (bijv. luchtvaart, entertainment, financiën). GE zelf werd gevormd als een fusie tussen Edison General Electric en Thomson-Houston Electric Co.
Wijze van betaling is onthullend
Deze verschillende soorten fusies en overnames kunnen door investeerders worden geëvalueerd om de visie en doelstellingen van het management te begrijpen. Een overnemende partij kan een fusie of overname nastreven om te ontgrendelen verborgen waarde, toegang krijgen tot nieuwe markten, nieuwe technologieën verkrijgen, marktimperfecties uitbuiten of ongunstig overheidsbeleid overwinnen.
Evenzo kunnen beleggers de waarde en de betalingsmethode beoordelen die een overnemende partij aanbiedt voor een potentieel doelwit. De keuze van contant geld, eigen vermogen, of een combinatie geeft inzicht in hoe het management hun aandelen waardeert en in het vermogen van de overnemende partij om waarde te ontsluiten door middel van een overname.
Contanten, effecten of een gemengd aanbod
Bedrijven moeten met veel factoren rekening houden (de mogelijke aanwezigheid van andere bieders, de bereidheid van het doelwit om verkoop- en betalingsvoorkeur, fiscale implicaties, transactiekosten als de aandelen worden uitgegeven en de impact op de kapitaal structuur) bij het opstellen van een offerte. Zodra het bod aan de verkoper is gepresenteerd, kan het publiek aanzienlijke informatie verzamelen over hoe insiders van het overnemende bedrijf de waarde van hun aandelen, de waarde van het doelwit en het vertrouwen dat ze hebben in hun vermogen om waarde te realiseren door middel van een fusie.
Een bedrijf kan worden gekocht met contant geld, aandelen of een combinatie van beide. Aankopen van aandelen zijn de meest voorkomende vorm van acquisitie; echter, hoe groter het vertrouwen van het management in de overname, hoe meer ze voor aandelen in contanten zullen willen betalen. Dit komt omdat het management gelooft dat de aandelen uiteindelijk meer waard zullen zijn nadat synergieën uit de fusie zijn gerealiseerd.
Onder vergelijkbare verwachtingen zal het doelwit in voorraad willen worden betaald. Indien in voorraad betaald, wordt het doelwit een gedeeltelijke eigenaar van de overnemende partij en een begunstigde van verwachte synergieën. Als alternatief, hoe minder zeker een overnemende partij is over het familielid van het doelwit taxatie, hoe meer de overnemende partij een deel van de risico's met de verkoper zal willen delen. De overnemende partij zal dus in voorraad willen betalen.
Financiering
Een fusie of overname kan ook worden betaald door schulden aan te gaan, wat een andere benadering is die zijn voor- en nadelen heeft.
Voorraad als valuta
Marktomstandigheden spelen een belangrijke rol bij fusies en overnames. Wanneer de aandelen van een overnemende partij als overgewaardeerd worden beschouwd, kan het management er de voorkeur aan geven om voor de overname te betalen met een ruil van voorraad-voor-voorraad. De aandelen worden in wezen beschouwd als een vorm van valuta. Aangezien de aandelen geacht worden hoger geprijsd te zijn dan hun waarde (gebaseerd op marktperceptie, zorgvuldigheid, analyse door derden, enz.), krijgt de overnemer meer waar voor zijn geld door te betalen met voorraad. Als de aandelen van de overnemende partij als ondergewaardeerd worden beschouwd, kan het management er de voorkeur aan geven de overname in contanten te betalen. Door de aandelen als gelijkwaardig aan valuta te beschouwen, zou er meer aandelenhandel met korting nodig zijn om intrinsieke waarde om de aankoop te betalen.
Natuurlijk kunnen er aanvullende factoren zijn waarom een bedrijf ervoor zou kiezen om contant of in aandelen te betalen en waarom de overname wordt overwogen (d.w.z. het kopen van een bedrijf met opgebouwde fiscale verliezen zodat het fiscale verlies onmiddellijk kan worden erkend en de belastingschuld van de overnemende partij wordt verlaagd dramatisch).
Het komt neer op
De wijze van betalen is een belangrijk signaaleffect vanuit het management. Het is een teken van kracht wanneer een overname contant wordt betaald, terwijl de aandelenbetaling de onzekerheid van het management weerspiegelt met betrekking tot mogelijke synergieën van een fusie. Beleggers kunnen deze signalen gebruiken om zowel de overnemende partij als de verkoper te waarderen.