Corporate Governance Definitie: hoe het werkt

Wat is corporate governance?

Corporate governance is de systeem van regels, praktijken en processen waardoor een bedrijf wordt geleid en gecontroleerd. Corporate governance houdt in wezen in dat de belangen van de vele belanghebbenden, zoals aandeelhouders, senior management executives, klanten, leveranciers, financiers, de overheid en de gemeenschap.

Aangezien corporate governance ook het kader vormt voor het bereiken van de doelstellingen van een onderneming, omvat het praktisch elk domein van het management, van actieplannen tot interne controles naar prestatiemeting en corporate openbaring.

Corporate governance begrijpen

Governance verwijst specifiek naar de reeks regels, controles, beleid en resoluties die zijn ingevoerd om het gedrag van bedrijven te dicteren. Proxy adviseurs en aandeelhouders zijn belangrijke stakeholders die indirect van invloed zijn op governance, maar dit zijn geen voorbeelden van governance zelf. De raad van bestuur is cruciaal in het bestuur en kan grote gevolgen hebben voor de waardering van aandelen.

De corporate governance van een bedrijf is belangrijk voor investeerders, omdat het de richting en zakelijke integriteit van een bedrijf laat zien. Goed ondernemingsbestuur helpt bedrijven vertrouwen op te bouwen bij investeerders en de gemeenschap. Als gevolg hiervan helpt corporate governance de financiële levensvatbaarheid te bevorderen door een langetermijninvesteringsmogelijkheid voor marktdeelnemers te creëren.

Het communiceren van de corporate governance van een bedrijf is een belangrijk onderdeel van gemeenschaps- en relaties met investeerders. Op de investor relations-site van Apple Inc. schetst het bedrijf bijvoorbeeld zijn bedrijfsleiderschap - zijn executive team, zijn raad van bestuurders - en haar corporate governance, inclusief haar commissiecharters en governancedocumenten, zoals statuten, aandelenbezit richtlijnen, en statuten.

De meeste bedrijven streven naar een hoog niveau van corporate governance. Voor veel aandeelhouders is het niet voldoende dat een bedrijf alleen winstgevend is; het moet ook goed demonstreren maatschappelijk verantwoord ondernemen door milieubewustzijn, ethisch gedrag en goede praktijken op het gebied van ondernemingsbestuur. Goed ondernemingsbestuur creëert een transparante set van regels en controles waarin aandeelhouders, directeuren en functionarissen de prikkels op elkaar hebben afgestemd.

Corporate Governance en de Raad van Bestuur

De Raad van bestuur is de belangrijkste directe stakeholder die de corporate governance beïnvloedt. Bestuurders worden gekozen door aandeelhouders of benoemd door andere bestuursleden en vertegenwoordigen aandeelhouders van de onderneming.

De raad van bestuur is belast met het nemen van belangrijke beslissingen, zoals de benoeming van corporate officer, de beloning van bestuurders en het dividendbeleid. In sommige gevallen reiken de verplichtingen van de raad van bestuur verder dan financiële optimalisatie, zoals wanneer aandeelhoudersbesluiten vragen om prioriteit te geven aan bepaalde sociale of milieukwesties.

Besturen zijn vaak samengesteld uit interne en onafhankelijke leden. Insiders zijn grote aandeelhouders, oprichters en leidinggevenden. Onafhankelijke bestuurders delen niet de banden met insiders, maar worden gekozen vanwege hun ervaring met het managen of leiden van andere grote bedrijven. Onafhankelijken worden beschouwd als nuttig voor het bestuur omdat ze de concentratie van macht afzwakken en helpen de belangen van aandeelhouders af te stemmen op die van de insiders.

De raad van bestuur moet ervoor zorgen dat het corporate governance-beleid van de onderneming de bedrijfsstrategie, risicobeheer, aansprakelijkheid, transparantie en ethische bedrijfspraktijken omvat.

Voorbeelden van corporate governance

Volkswagen AG

Slecht ondernemingsbestuur kan twijfel zaaien over de betrouwbaarheid, integriteit of verplichting van een bedrijf jegens aandeelhouders; die allemaal gevolgen kunnen hebben voor de financiële gezondheid van het bedrijf. Tolerantie of ondersteuning van illegale activiteiten kan leiden tot schandalen zoals die waarmee Volkswagen AG vanaf september 2015 op zijn kop zette.

De ontwikkeling van de details van "Dieselgate" (zoals de affaire bekend kwam te staan) onthulde dat de automaker jarenlang opzettelijk en systematisch motoremissieapparatuur in zijn auto's gemanipuleerd om de resultaten van vervuilingstests in Amerika te manipuleren en Europa. Volkswagen zag zijn aandelen bijna de helft van zijn waarde verliezen in de dagen na het begin van het schandaal, en de wereldwijde verkoop in de eerste volledige maand na het nieuws daalde met 4,5%.

De bestuursstructuur van VW was een reden voor hoe de emissie-rigging plaatsvond en werd niet eerder opgemerkt. In tegenstelling tot een one-tier board-systeem dat in de meeste bedrijven gangbaar is, heeft VW een two-tier board-systeem, dat bestaat uit een directie en een raad van commissarissen. De raad van commissarissen was bedoeld om toezicht te houden op het management en om bedrijfsbeslissingen goed te keuren; het ontbrak echter aan de onafhankelijkheid en het gezag om deze rollen te kunnen vervullen.

De raad van commissarissen bestond voor een groot deel uit aandeelhouders. Negentig procent van het stemrecht van aandeelhouders werd gecontroleerd door leden van de raad van commissarissen. Er was geen echte onafhankelijke toezichthouder; aandeelhouders hadden de controle over de raad van commissarissen, waardoor het doel van de raad van commissarissen teniet werd gedaan, wat: was om toezicht te houden op het management en de werknemers en hoe ze binnen het bedrijf werken, wat natuurlijk tuigage omvatte uitstoot.

Enron en Worldcom

De bezorgdheid van het publiek en de overheid over corporate governance neemt toe en neemt af. Vaak doen echter veel gepubliceerde onthullingen over bedrijfsmisdrijven de belangstelling voor het onderwerp herleven. Zo werd corporate governance een urgent probleem in de Verenigde Staten aan het begin van de 21e eeuw, nadat frauduleuze praktijken spraakmakende bedrijven zoals Enron en WereldCom.

Het probleem met Enron was dat de raad van bestuur afzag van veel regels met betrekking tot belangenconflicten door toe te staan: de Chief Financial Officer (CFO), Andrew Fastow, om onafhankelijke, particuliere partnerschappen aan te gaan om zaken mee te doen Enron. Wat er feitelijk gebeurde, was dat deze particuliere partnerschappen werden gebruikt om de schulden en verplichtingen van Enron te verbergen, wat de winst van het bedrijf aanzienlijk zou hebben verminderd.

Wat er bij Enron gebeurde, was duidelijk een gebrek aan corporate governance dat de oprichting van deze entiteiten had moeten voorkomen die de verliezen verborgen hielden. Het bedrijf had ook een zakelijke sfeer met oneerlijke mensen aan de top (Fastow) tot aan zijn handelaren die illegale bewegingen op de markten maakten.

Zowel de Enron- als de Worldcom-schandalen leidden in 2002 tot de passage van de Sarbanes-Oxley Act, die strengere registratievereisten oplegde aan bedrijven, samen met strenge strafrechtelijke sancties voor het overtreden ervan en andere effectenwetten. Het doel was om het vertrouwen van het publiek in openbare bedrijven en hun werking te herstellen.

PepsiCo

Het is gebruikelijk om voorbeelden van slechte corporate governance te horen, vooral omdat dit de reden is dat sommige bedrijven opblazen en in het nieuws komen. Het is zeldzaam om te horen van bedrijven met een goede corporate governance, omdat het de goede corporate governance is die hen uit het nieuws houdt, aangezien er geen schandaal heeft plaatsgevonden.

Een bedrijf dat consequent goede corporate governance heeft toegepast en dit vaak probeert te actualiseren, is: PepsiCo. Bij het opstellen van de proxyverklaring voor 2020 heeft PepsiCo input van investeerders gebruikt om zich te concentreren op zes gebieden:

• Samenstelling, diversiteit en verfrissing van de raad van bestuur, en leiderschapsstructuur
• Langetermijnstrategie, bedrijfsdoel en duurzaamheid problemen
• Goede bestuurspraktijken en ethische bedrijfscultuur
• Beheer van menselijk kapitaal
• Compensatiebespreking en analyse
• Betrokkenheid van aandeelhouders en belanghebbenden

Het bedrijf nam in zijn proxyverklaring een zij-aan-zij-afbeelding op die de huidige leiderschapsstructuur weergaf, die een gecombineerde voorzitter en CEO toont, samen met een onafhankelijke voorzittende bestuurder, en een verband tussen de vergoeding van de "Winning With Purpose"-visie van het bedrijf en de wijzigingen in de vergoeding van de bestuurders programma.

Speciale overwegingen

Als belegger wilt u er zeker van zijn dat het bedrijf dat u aandelen wilt kopen goed ondernemingsbestuur toepast, in de hoop verliezen te voorkomen in zaken als Enron en Worldcom. Er zijn bepaalde gebieden waarop een belegger zich kan concentreren om te bepalen of een bedrijf goed ondernemingsbestuur toepast of niet.

Deze gebieden omvatten openbaarmakingspraktijken, beloningsstructuur van bestuurders (is het alleen gekoppeld aan prestaties of andere maatstaven?), risicobeheer (wat zijn de checks and balances van het nemen van beslissingen in het bedrijf?), beleid en procedures voor het verzoenen van belangenconflicten (hoe gaat een bedrijf om met zakelijke beslissingen die mogelijk in strijd zijn met zijn missie verklaring?), de leden van de raad van bestuur (hebben zij een aandeel in de winst?), contractuele en sociale verplichtingen (hoe gaan zij om met bijvoorbeeld klimaatverandering?), relaties met verkoper, klachten van aandeelhouders en hoe deze zijn afgehandeld, en audits (hoe vaak worden interne en externe audits uitgevoerd en hoe zijn problemen afgehandeld?).

Soorten praktijken van slecht bestuur zijn onder meer:

• Bedrijven die onvoldoende samenwerken met accountants of accountants met de juiste schaal niet selecteren, resulterend in de publicatie van valse of niet-conforme financiële documenten
• Slechte beloningspakketten voor bestuurders die geen optimale stimulans creëren voor bedrijfsfunctionarissen
• Slecht gestructureerde raden van bestuur die het voor aandeelhouders te moeilijk maken om ineffectieve gevestigde exploitanten te verdrijven

Dit zijn allemaal gebieden die een belegger kan onderzoeken voordat hij een investeringsbeslissing neemt.

Veelgestelde vragen over corporate governance

Wat zijn de 4 P's van Corporate Governance?

De vier P's van corporate governance zijn mensen, processen, prestaties en doelen.

Waarom is corporate governance belangrijk?

Corporate governance is belangrijk omdat het een systeem van regels en praktijken creëert die bepalen hoe een bedrijf werkt en hoe het de belangen van al zijn belanghebbenden op één lijn brengt. Goed ondernemingsbestuur leidt tot ethische bedrijfspraktijken, wat leidt tot financiële levensvatbaarheid.

Wat zijn de basisprincipes van corporate governance?

De basisprincipes van corporate governance zijn verantwoording, transparantie, rechtvaardigheid en verantwoordelijkheid.

Wat zijn voorbeelden van corporate governance?

Voorbeelden van corporate governance zijn het Anglo-Amerikaanse model, het Duitse model en het Japanse model.

Het komt neer op

Corporate governance bestaat uit de leidende principes die een bedrijf invoert om al zijn activiteiten te sturen, van: vergoedingen voor risicobeheer tot behandeling van werknemers tot het melden van oneerlijke praktijken tot de impact ervan op het klimaat, en meer.

Een sterke, transparante corporate governance leidt ertoe dat een bedrijf ethische beslissingen neemt die al haar voordelen ten goede komen belanghebbenden, waardoor het bedrijf zichzelf als een aantrekkelijke optie voor investeerders kan positioneren als zijn financiële situatie dat ook is gezond. Slecht ondernemingsbestuur leidt tot een ineenstorting van een bedrijf, wat vaak resulteert in schandalen en faillissementen.