Zelfverdediging Definitie

Wat is een zelfverdediging?

Zelfverdediging is een strategie die door een bedrijf wordt gebruikt om een ​​bedrijf te ontmoedigen en te dwarsbomen Vijandige overname. Als het management van het bedrijf waarop de overname gericht is, geen afstand wil doen van zijn zeggenschap, kan het actie ondernemen om te proberen dit te voorkomen door een overnamebod voor zijn eigen aandelen.

Een overnamebod nodigt aandeelhouders uit om hun aandelen te verkopen voor een bepaalde prijs en binnen een bepaald tijdsbestek.

Een zelfverdediging begrijpen

Soms doet een potentiële overnemer een bod van contant geld of aandelen (of een combinatie van beide) om de controle over een bedrijf over te nemen dat niet wil worden overgenomen. De Raad van bestuur van het bedrijf kan het aanbod beschouwen als een onderwaardering van het bedrijf - of ronduit weigeren om tegen elke prijs te verkopen.

Het bod afwijzen is misschien niet genoeg. Af en toe, in plaats van op te geven, kan de belanghebbende ervoor kiezen om rechtstreeks naar het bedrijf te gaan aandeelhouders om voldoende draagvlak te krijgen om het management te vervangen en mogelijk de overname goedgekeurd te krijgen. Mochten overnamepogingen vijandig uitpakken - en de onderhandelingen komen daartoe - dan doel bedrijf board heeft verschillende opties die het voor de potentiële koper moeilijk kunnen maken om succesvol te zijn.

Een beschikbare optie is om aandelen op te kopen van bestaande aandeelhouders (vaak tegen een premie—of een hoger niveau — op de marktprijs). Door deze handelwijze te volgen, wordt voorkomen dat de potentiële verkrijger de eigendomseenheden in handen krijgt die hij nodig heeft om de controle over te nemen. Het doel van de methode van zelfverdediging is om de kosten van de overname van het bedrijf onbetaalbaar te maken.

Door contant geld te gebruiken - of schulden aan te trekken om een ​​deel van de aandelen terug te kopen - verhoogt het doelbedrijf zijn verplichtingen en vermindert het zijn activa (en hopelijk wordt het minder aantrekkelijk voor de overnemende partij). In deze situatie moet de potentiële overnemer mogelijk andere activa gebruiken om aan de financiële verplichtingen van de doelonderneming te voldoen.

Voorbeeld van een zelfverdediging

Een beroemd voorbeeld van zelfverdediging vond plaats in 1985. In april 1985 werd Mesa Petroleum Co., gecontroleerd door miljardair T. Boone Pickens, probeerde Unocal Corporation over te nemen. Mesa Petroleum, dat op dat moment al ongeveer 13% van de aandelen van Unocal bezat, voerde haar inspanningen op om de controle over zijn rivaal in de sector overnemen door een openbaar bod uit te brengen op 64 miljoen aandelen, of ongeveer 37% van Unocal's uitstekende voorraad, tegen een prijs van $ 54 per aandeel.

De raad van bestuur van Unocal kwam bijeen om het bod te bespreken en kwam met hulp van zijn adviseurs Goldman Sachs en Dillon Read tot de conclusie dat het niet voor minder dan $ 60 per aandeel zou moeten verkopen. Geconfronteerd met het risico van een vijandige overname, en ontstemd dat de tweede laag van het overnamebod bestond uit junk bonds van twijfelachtige waarde, die van het bedrijfinvesteringsbankiersbegon toen defensieve strategieën te presenteren waar de leidinggevenden van Unocal over konden nadenken.

Een van de tactieken die naar voren werden gebracht, was de optie voor Unocal om zichzelf te verdedigen door zijn eigen aandelen terug te kopen binnen een prijsbereik van $ 70 tot $ 75 per aandeel. De raad van bestuur van Unocal werd gewaarschuwd dat het nastreven van dergelijke maatregelen ertoe zou leiden dat het ongeveer $ 6,5 miljard aan extra schulden zou oplopen - en het zou dwingen om proefboringen te verminderen. Maar ze besloten toch door te gaan, in de wetenschap dat het uitgeven van dit geld niet het risico zou lopen het failliet te laten gaan.

Unocal beloofde uiteindelijk om een ​​bod uit te brengen op $ 72 voor alle aandelen (met uitzondering van die van Mesa) zodra de potentiële verkrijger een bepaalde eigendomsdrempel zou bereiken. Mesa reageerde door juridische stappen te ondernemen tegen de verdediging. Maar uiteindelijk kwam het Hooggerechtshof van Delaware in een historisch belangrijke zaak in het voordeel van het doelwit.