SEC-formulier S-4 gedefinieerd

Wat is SEC-formulier S-4?

SEC-formulier S-4 is gedeponeerd door een beursgenoteerd bedrijf bij de Securities and Exchange Commission (SEC). Het is verplicht om alle materiële informatie met betrekking tot een fusie of acquisitie. Daarnaast wordt het formulier ook ingediend door bedrijven die een ruilbod ondergaan, waarbij effecten worden aangeboden in plaats van contanten.

SEC-formulier S-4" begrijpen

SEC Form S-4 is ook bekend als de Registratie Verklaring onder de Securities Exchange Act van 1933. (De Securities Exchange Act van 1933, vaak de "waarheid in effecten"-wet genoemd, vereist dat deze registratie formulieren bevatten essentiële feiten en worden ingediend om belangrijke informatie vrij te geven bij de registratie van de effecten van een bedrijf.)

Openbare of rapporterende bedrijven moeten formulier S-4 indienen bij de Securities and Exchange Commission (SEC) in het geval van fusies, overnames of beursaanbiedingen. Fusies vinden plaats wanneer bedrijven geld willen uitgeven, hun inspanningen willen bundelen, nieuwe segmenten willen betreden of hogere inkomsten en winst willen behalen om de waarde voor belanghebbenden te maximaliseren. Zodra een fusie is voltooid, worden de nieuwe aandelen verdeeld onder de huidige aandeelhouders van beide fuserende bedrijven. Een ruilaanbod gebeurt meestal in faillissement gevallen waarin een onderneming of financiële entiteit effecten ruilt voor vergelijkbare tegen minder rigide voorwaarden.

Soorten fusie waarvoor formulier S-4. vereist is

Alle fusies vereisen SEC Form S-4 indiening. Hier zijn bijvoorbeeld vijf typische soorten fusies.

Conglomeraat fusies. Bij deze fusies zijn twee niet-verbonden bedrijven betrokken die samenwerken om hun huidige markten uit te breiden.

Congene fusies. Bij dit type fusie bezetten de bedrijven dezelfde markt. De fusie zorgt voor efficiëntie of schaalvoordelen omdat de bedrijven dezelfde grondstoffen, technologie en R&D-processen kunnen gebruiken.

Marktuitbreiding Fusies. Hier kunnen de bedrijven die fuseren vergelijkbare producten hebben die op verschillende markten actief zijn. Het doel voor alle partijen is om uit te breiden naar nieuwe markten.

Horizontale fusies. De fuserende partijen zijn concurrenten binnen dezelfde bedrijfstak. Het doel van de fusie is het vergroten van het marktaandeel.

Verticale fusies. Verticale fusies vinden plaats om supply chain redenen. Het ene bedrijf is doorgaans een leverancier van het andere, en de fusie verlaagt de kosten van het eindproduct.

Vijandige overnames

Als een fusie of overname vijandig is, gaan beleggers ervan uit dat aandelenkoersen met een premie zullen worden verhandeld. Daarom moeten bedrijven die een vijandige overname van een ander bedrijf willen, in het belang van openbaarmaking, formulier S-4 indienen om een ​​openbare kennisgeving te doen.

Voor een M&A-transactie vereist de SEC dat Formulier S-4 informatie bevat over onder meer de voorwaarden van de transactie, risicofactoren, de verhouding tussen inkomsten en vaste kosten en andere verhoudingen, pro-forma financiële informatie, materiële contracten met het overgenomen bedrijf, aanvullende informatie vereist voor heraanbieding door personen en partijen die als verzekeraars worden beschouwd, en belangen van met name genoemde deskundigen en raad.

Voorbeeld uit de echte wereld

Op dec. 22, 2015, Marriott International heeft een aanvraag ingediend Vorm S-4 waarin de voorgestelde combinatie met Starwood Hotel & Resorts Worldwide wordt beschreven. Het 192 pagina's tellende document, exclusief bijlagen, bevat volledige details van de voorgestelde transactie, die uiteindelijk op 7 september werd afgerond. 23, 2016. Voor beleggers, naast de pro-forma cijfers en waarderingscijfers van de transactie, misschien wel de meest interessante secties van de indiening zijn de redenen die door elk bedrijf worden gegeven voor de combinatie en de tijdlijn van de deal en hoe en wanneer de deal tot stand kwam samen.