Fusie versus Overname: wat is het verschil?

Fusie versus Overname: een overzicht

In algemene zin, fusies en overnames (of overnames) zijn zeer vergelijkbare corporate actions. Ze combineren twee voorheen gescheiden bedrijven in één juridische entiteit. Aanzienlijke operationele voordelen kunnen worden behaald wanneer twee bedrijven worden gecombineerd en in feite is het doel van de meeste fusies en overnames het verbeteren van de bedrijfsprestaties en aandeelhouderswaarde op lange termijn.

De motivatie om een ​​fusie na te streven of acquisitie kan aanzienlijk zijn; een bedrijf dat zichzelf combineert met een ander kan een boost ervaren schaalvoordelen, hogere verkoopopbrengsten, marktaandeel in zijn markt, een bredere diversificatie en een grotere belastingefficiëntie. De onderliggende zakelijke grondgedachte en financieringsmethodiek voor fusies en overnames zijn echter wezenlijk verschillend.

Fusie

Een fusie houdt de wederzijdse beslissing van twee bedrijven in om: combineren en één entiteit worden; het kan worden gezien als een beslissing genomen door twee 'gelijken'. Het gecombineerde bedrijf, zowel structureel als operationeel voordelen verzekerd door de fusie, kunnen kosten besparen en winst verhogen, waardoor de aandeelhouderswaarde voor beide groepen toeneemt van aandeelhouders.

Met andere woorden, een typische fusie betreft twee relatief gelijkwaardige bedrijven die samen één juridische entiteit vormen met als doel een bedrijf te produceren dat meer waard is dan de som der delen.

In 1998 bijvoorbeeld, maakte de Amerikaanse autofabrikant Chrysler Corp. fuseerde met de Duitse autofabrikant Daimler Benz tot DaimlerChrysler.Dit had alles te maken met een fusie van gelijken, aangezien de voorzitters in beide organisaties gezamenlijke leiders werden in de nieuwe organisatie. De fusie werd als zeer gunstig beschouwd voor beide bedrijven, aangezien het Chrysler de kans gaf om meer Europese markten te bereiken en Daimler Benz een grotere aanwezigheid in Noord-Amerika zou verwerven.

Overnemen

Een overname of overname daarentegen kenmerkt zich door de overname van een kleiner bedrijf door een veel groter bedrijf. Deze combinatie van "ongelijke" kan dezelfde voordelen opleveren als een fusie, maar het hoeft niet per se een wederzijds besluit te zijn.

Een groter bedrijf kan een Vijandige overname van een kleiner bedrijf, wat in wezen neerkomt op het kopen van het bedrijf ondanks weerstand van het management van het kleinere bedrijf. Anders dan bij een fusie, biedt de overnemende onderneming bij een overname gewoonlijk een contante prijs per aandeel aan de doelonderneming aandeelhouders, of de aandelen van de overnemende onderneming aan de aandeelhouders van de doelonderneming, volgens een gespecificeerde conversie verhouding. Hoe dan ook, het kopende bedrijf financiert in wezen de aankoop van het doelbedrijf en koopt het volledig voor zijn aandeelhouders.

Een voorbeeld van een overname is hoe de Walt Disney Corporation Pixar Animation Studios in 2006 kocht. In dit geval was de overname vriendelijk, aangezien de aandeelhouders van Pixar allemaal instemden met het overnamebesluit.

Doelbedrijven kunnen een aantal tactieken gebruiken om zichzelf te verdedigen tegen een ongewenste vijandige overname, zoals het opnemen van: convenanten in hun obligatie-emissies die vervroegde terugbetaling van schulden afdwingen tegen hoge prijzen als het bedrijf wordt overgenomen.

Speciale overwegingen

Zoals vermeld, kunnen zowel fusies als overnames worden gefinancierd door de aankoop en uitwisseling van aandelen. Dit is de meest voorkomende vorm van financiering. In andere situaties kan contant geld worden gebruikt, of een combinatie van zowel contanten als eigen vermogen. In bepaalde gevallen kan schuld worden gebruikt, wat bekend staat als a leveraged buy-out, wat het meest voorkomt bij een overname.

Aandeelhouders met gewone aandelen hebben stemrecht en kunnen dus stemmen over een fusie of overname. In het geval van een vijandige overname, wanneer het stemrecht van een aandeelhouder onvoldoende invloed heeft, bevatten sommige stemrechten taal die onbedoeld een fusie of overname kan verhinderen, zoals een vergifpil.