Hoe kan een bedrijf een vijandige overname weerstaan?

Wat is een overname?

een zakelijk overnemen is een complexe zakelijke transactie waarbij een bedrijf een ander bedrijf koopt. Overnames vinden vaak plaats om een ​​aantal logische redenen, waaronder verwachte synergieën tussen de overnemende onderneming en de doelonderneming, potentieel voor aanzienlijke inkomstenverbeteringen, waarschijnlijk lagere bedrijfskosten en gunstige belastingoverwegingen.

Hoe vijandige overnames werken

In de VS zijn de meeste bedrijfsovernames vriendelijk van aard, wat betekent dat de meerderheid van de belangrijkste belanghebbenden de overname steunen. Bedrijfsovernames kunnen echter soms vijandig worden. EEN Vijandige overname vindt plaats wanneer een bedrijf zeggenschap verwerft over een naamloze vennootschap tegen de toestemming van het bestaande management of de raad van bestuur. Doorgaans koopt het kopende bedrijf een controlepercentage van de stemgerechtigde aandelen van de doelvennootschap en — samen met de controleaandelen — de macht om nieuw bedrijfsbeleid te dicteren.

Er zijn drie manieren om een ​​beursgenoteerd bedrijf over te nemen: verticale acquisitie, horizontale acquisitie en geconglomereerde overname. De belangrijkste reden voor de vijandige uitvoering van acquisities, althans in theorie, is het verwijderen van ineffectief management of bestuur en het vergroten van toekomstige winsten.

Strategieën om een ​​vijandige overname te voorkomen

Met dit in gedachten kunnen sommige basisverdedigingsstrategieën worden gebruikt door het management van potentiële doelbedrijven om ongewenste acquisitievooruitgang te voorkomen.

Verdediging tegen gif

De eerste verdediging tegen gifpillen werd gebruikt in 1982 toen de New Yorkse advocaat Martin Lipton een dividendplan met warrants onthulde; deze verdedigingen zijn beter bekend als aandeelhoudersrechtenplannen.Deze verdediging is controversieel en veel landen hebben de toepassing ervan beperkt. Om een ​​gifpil uit te voeren, verwatert het beoogde bedrijf zijn aandelen op een manier dat de vijandige bieder geen meerderheidsaandeel kan krijgen zonder enorme kosten te maken.

Een "flip-in" pilversie stelt het bedrijf in staat preferente aandelen uit te geven die alleen bestaande aandeelhouders kunnen kopen, waardoor de potentiële aankoop van de vijandige bieder wordt verwaterd. "Flip-over"-pillen stellen bestaande aandeelhouders in staat om de aandelen van het overnemende bedrijf te kopen tegen een aanzienlijk lagere prijs, waardoor de overname onaantrekkelijker en duurder wordt.

Een dergelijke strategie werd in 2012 geïmplementeerd toen: Carl Icahn kondigde aan dat hij bijna 10 procent van de aandelen van Netflix had gekocht in een poging het bedrijf over te nemen. Het bestuur van Netflix reageerde door een plan voor aandeelhoudersrechten op te stellen om elke poging tot overname buitensporig kostbaar te maken. In de voorwaarden van het plan stond dat als iemand 10 procent of meer van het bedrijf zou opkopen, het bestuur dat zou doen haar aandeelhouders in staat stellen nieuw uitgegeven aandelen in het bedrijf met korting te kopen, waardoor het belang van elke zou zijn zakelijke overvallers en een overname vrijwel onmogelijk maken zonder goedkeuring van de overnametarget.

Gespreide Board Defense

Een bedrijf kan zijn raad van bestuur opsplitsen in verschillende groepen en slechts een handvol voor herverkiezing op een vergadering ter beschikking stellen. Deze wankelt bordwisselingen na verloop van tijd, waardoor het erg tijdrovend is om het hele bestuur weg te stemmen.

Witte Ridder Verdediging

Als een bestuur het gevoel heeft dat het een vijandige overname redelijkerwijs niet kan voorkomen, kan het: zoek een vriendelijker bedrijf om in te duiken en een controlerend belang te kopen voor de vijandige bieder. Dit is de verdediging van de witte ridder. Als het wanhopig is, kan het bedreigde bestuur belangrijke activa verkopen en de activiteiten verminderen, in de hoop het bedrijf minder aantrekkelijk te maken voor de bieder.

Meestal stemt de witte ridder ermee in om a. te betalen premie boven het aanbod van de overnemer om de aandelen van het doelbedrijf te kopen, of de witte ridder stemt ermee in om te herstructureren het doelbedrijf nadat de overname is voltooid op een manier die wordt ondersteund door de beheer.

Twee klassieke voorbeelden van betrokkenheid van een witte ridder in het overnameproces van een bedrijf zijn onder meer PNC Financial Services' (PNC) aankoop van National City Corporation in 2008 om het bedrijf te helpen overleven tijdens de kredietcrisis met subprime-hypotheken,en Fiat's (FCAU) overname van Chrysler in 2009 om het te redden van liquidatie.

Greenmail verdediging

Greenmail verwijst naar een gerichte terugkoop, waarbij een bedrijf een bepaald bedrag van zijn eigen aandelen koopt van een individuele belegger, meestal tegen een aanzienlijke premie. Deze premies kunnen worden gezien als betalingen aan een potentiële overnemer om een ​​onvriendelijke overnamepoging te voorkomen.

Een van de eerste keren dat dit concept werd toegepast, was in juli 1979, toen Carl Icahn 9,9 procent van de aandelen van Saxon Industries kocht voor $ 7,21 per aandeel. Vervolgens werd Saxon gedwongen zijn eigen aandelen in te kopen tegen $ 10,50 per aandeel om ontspannen de bedrijfsovernameactiviteit.

Hoewel het anti-overnameproces van greenmail effectief is, zijn sommige bedrijven, zoals Lockheed Martin(LMT), hebben geïmplementeerd anti-greenmail bepalingen in hun bedrijfscharters.Door de jaren heen is het gebruik van greenmail afgenomen als gevolg van de vermogenswinstbelasting die nu wordt geheven op de winsten die voortkomen uit dergelijke vijandige overnametactieken.

Aandelen met differentiële stemrechten

Een preventieve verdedigingslinie tegen een vijandige bedrijfsovername zou zijn om effecten met differentiële stemrechten (DVR's). Aandelen met een dergelijke bepaling geven aandeelhouders minder stemrecht. Houders van dit soort effecten moeten bijvoorbeeld mogelijk 100 aandelen bezitten om één stem uit te kunnen brengen.

Opstellen van een aandelenbezitsplan voor werknemers

Een andere preventieve verdedigingslinie tegen een vijandige bedrijfsovername zou zijn om een aandelenbezitsplan voor werknemers (ESOP). Een ESOP is een fiscaal gekwalificeerd pensioenplan dat belastingbesparingen biedt aan zowel de onderneming als haar aandeelhouders.Door een ESOP op te richten, zijn werknemers van het bedrijf eigenaar van het bedrijf. Dit betekent op zijn beurt dat een groter percentage van het bedrijf waarschijnlijk eigendom zal zijn van mensen die zullen stemmen samenhang met de standpunten van het management van het doelbedrijf in plaats van met de belangen van een potentiële verkrijger.

Hoe de wet van Williams vijandige overnames beïnvloedt

Vijandige pogingen om een ​​bedrijf over te nemen, vinden doorgaans plaats wanneer een potentiële overnemer een overnamebod, of direct aanbod, aan de aandeelhouders van het doelbedrijf. Dit proces vindt plaats in tegenstelling tot het management van het doelbedrijf en leidt meestal tot aanzienlijke spanningen tussen het management van het doelbedrijf en dat van de overnemende partij.

Als reactie op een dergelijke praktijk keurde het Congres de Williams Act om volledige en eerlijke openbaarmaking te bieden aan aandeelhouders van de potentiële doelondernemingen, en om een mechanisme opzetten dat de overnemende onderneming extra tijd geeft om de doel van de overname.

De Williams Act vereist dat het overnemende bedrijf informatie aan de Beveiligingen en Uitwisselingen Commissie de bron van de fondsen die zullen worden gebruikt om de overname te realiseren, het doel waarvoor het bod wordt gedaan, de plannen de overnemende partij zou hebben als hij succesvol is in de overname, en eventuele contracten of afspraken met betrekking tot het doelwit corporatie.Hoewel de Williams Act is ontworpen om het overnameproces van bedrijven ordelijker te maken, is het toegenomen gebruik van derivaat effecten heeft de wet tot een minder bruikbaar verdedigingsmechanisme gemaakt. Dientengevolge moeten verschillende soorten bedrijfsverdedigingsstrategieën worden overwogen door het management van bedrijven die waarschijnlijk het doelwit zijn van acquisitie.

Het komt neer op

Bedrijven hebben veel vijandige verdedigingsmechanismen tegen overnames tot hun beschikking. Gezien het niveau van vijandige bedrijfsovernames die in de loop der jaren in de VS hebben plaatsgevonden, kan het verstandig zijn voor het management om preventieve mechanismen voor bedrijfsovername in te voeren, zelfs als hun bedrijf momenteel niet in aanmerking komt voor overname. Een dergelijk beleid moet serieus worden nagestreefd door bedrijven met een goed gekapitaliseerde balans, een conservatieve winst- en verliesrekening met een hoge winstgevendheid, een aantrekkelijk kasstroomoverzicht en een groot of groeiend marktaandeel voor haar producten of diensten.

Bovendien, als het bedrijf significante toetredingsdrempels, een gebrek aan competitieve rivaliteit in de industrie, een minimale dreiging van vervangende producten of diensten, minimale onderhandelingsmacht van de kopers en minimale onderhandelingsmacht van de leveranciers, wordt het sterk aanbevolen om preventieve vijandige strategieën te implementeren en tegelijkertijd een grondig begrip te ontwikkelen van responsieve verdedigingsmechanismen tegen overnames.