Omvendt trekantet sammenslåingsdefinisjon
Hva er en omvendt trekantet fusjon?
En omvendt trekantet fusjon er dannelsen av et nytt selskap som oppstår når et overtagende selskap oppretter et datterselskap, datterselskap kjøper målselskapet, og datterselskapet blir deretter absorbert av målselskapet.
En omvendt trekantet fusjon oppnås lettere enn en direkte fusjon fordi datterselskapet bare har én aksjonær - det overtakende selskapet - og det overtakende selskapet kan få kontroll over målets ikke -overførbare eiendeler og kontrakter.
Viktige takeaways
- En omvendt trekantet fusjon er et nytt selskap som dannes når et overtakende selskap oppretter en datterselskap, det datterselskapet kjøper målselskapet, og målselskapet absorberer deretter datterselskap.
- I likhet med andre fusjoner kan en omvendt trekantet fusjon være avgiftspliktig eller ikke skattbar, avhengig av faktorer som er oppført i § 368 i Internal Revenue Code.
- Minst 50% av betalingen ved en omvendt trekantet sammenslåing er aksjene til erververen, og erververen får alle eiendeler og gjeld til selgeren.
En omvendt trekantet fusjon, som direkte fusjoner og trekantede fusjoner fremover, kan enten være avgiftspliktig eller ikke -skattepliktig, avhengig av hvordan de utføres og andre komplekse faktorer som er angitt i § 368 i Internal Revenue Code. Hvis den ikke kan skattes, anses en omvendt trekantet fusjon som en omorganisering av skattemessige årsaker.
En omvendt trekantet fusjon kan kvalifisere som en skattefri omorganisering når 80% av selgerens aksjer erverves med kjøperens stemmeberettigede beholdning; vederlaget som ikke er på lager, kan ikke overstige 20% av totalen.
Forstå omvendte trekantede fusjoner
I en omvendt trekantet fusjon oppretter erververen et datterselskap som fusjonerer til den selgende enheten og avvikler deretter, og etterlater den selgende enheten som den gjenlevende enheten og et datterselskap av erverver. Kjøperens lager blir deretter utstedt til selgerens aksjonærer.
Fordi den omvendte trekantede fusjonen beholder selgerenheten og dens forretningskontrakter, brukes den omvendte trekantede fusjonen oftere enn den trekantede fusjonen.
I en omvendt trekant fusjon, minst 50% av betalingen er aksjene til erververen, og erververen får alle eiendeler og gjeld til selgeren. Fordi erververen må møte bona fide behovsregel, kan en regnskapsårsbevilgning bare være forpliktet til å dekkes hvis det oppstår et legitimt behov i regnskapsåret som bevilgningen ble gjort for.
En omvendt trekantet fusjon er attraktiv når selgerens fortsatte eksistens er nødvendig av andre årsaker enn skattefordeler, for eksempel rettigheter knyttet til franchising, leasing eller kontrakter, eller spesifikke lisenser som kan beholdes og eies utelukkende av selger.
Siden erververen må møte kontinuitet i forretningsforetaksregelen, må enheten fortsette målselskapets virksomhet eller bruke en vesentlig del av målets forretningsmessige eiendeler i et selskap.
Erververen må også oppfylle kontinuitetsinteressen, noe som betyr at fusjonen kan skje på en skattefritt grunnlag hvis aksjonærene i det oppkjøpte selskapet har en eierandel i overtakelsen selskap. I tillegg må erververen godkjennes av styrene i begge enhetene.