Dra-med-rettighetsdefinisjon

Hva er drag-along-rettigheter?

En dra-med-høyre er en bestemmelse eller klausul i en avtale som muliggjør et flertall aksjonær å tvinge en minoritetsaksjonær til å delta i salget av et selskap. Majoritetseieren som gjør dragingen, må gi minoritetsaksjonæren samme pris, vilkår og betingelser som enhver annen selger.

Forstå drag-along-rettigheter

Andeltilbud, fusjoner, oppkjøp og overtakelser kan være kompliserte transaksjoner. Enkelte rettigheter kan inkluderes og innføres med vilkårene i et aksjeklasse tilbud eller i en fusjons- eller oppkjøpsavtale.

Selve henvisningsbestemmelsen er viktig for salg av mange selskaper fordi kjøpere ofte leter etter fullstendig kontroll over et selskap. Dra-med-rettigheter bidrar til å eliminere strømmen minoritetseiere og selge 100% av selskapets verdipapirer til en potensiell kjøper.

Selv om drag-along-rettigheter i seg selv kan være tydelig beskrevet i en avtale, kan differensiering mellom flertall og minoritet være noe å passe på. Bedrifter kan ha forskjellige typer dele klasser. Et selskaps vedtekter vil angi eierskap og stemmerett som aksjonærene har, noe som kan ha implikasjoner for flertall vs. minoritet.

Hensyn til Drag-Along Right-bestemmelser

Drag-along-rettigheter kan innføres gjennom kapitalinnsamling eller under fusjons- og oppkjøpsforhandlinger. Hvis for eksempel en teknologioppstart åpner en Serie A investeringsrunde, gjør den det for å selge eierskapet til selskapet til et venturekapitalfirma mot betaling av kapital. I dette spesifikke eksemplet ligger majoritetseierskapet hos administrerende direktør (konsernsjef) i selskapet som eier 51% av selskapets aksjer. Konsernsjefen ønsker å opprettholde majoritetskontrollen og vil også beskytte seg selv ved et eventuelt salg. For å gjøre det, forhandler han en drag-right med aksjetilbudet til et venturekapitalfirma og gir ham retten til å tvinge venturekapitalfirmaet til å selge sin eierandel i selskapet hvis en kjøper noen gang presenterer seg seg selv.

Denne bestemmelsen forhindrer enhver fremtidig situasjon der en minoritetsaksjonær på noen måte kan undergrave salg av et selskap som allerede var godkjent av majoritetsaksjonen eller et kollektivt flertall av eksisterende aksjonærer. Det overlater heller ingen aksjer i det oppkjøpte selskapet i hendene på tidligere aksjonærer.

I noen tilfeller kan drag-along-rettigheter være mer populære i avtaler som involverer private selskaper. Drag-along-rettigheter fra privateide aksjer kan også ende når et selskap offentliggjør en ny aksjeavtale. Et første offentlig tilbud av aksjeklasser vil vanligvis oppheve tidligere eierskapsavtaler og innføre nye rettigheter med henblikk hvis det er aktuelt for fremtidige aksjonærer.

Fordeler med drag-along-rettigheter for minoritetsaksjonærer

Selv om drag-along-rettigheter er ment å dempe minoritetsaksjonæreffekter, kan de være fordelaktige for minoritetsaksjonærer. Denne typen bestemmelser krever at prisen, vilkårene og betingelsene for et aksjesalg skal være homogene på tvers styret, noe som betyr at små aksjeeiere kan innse gunstige salgsbetingelser som kan være annerledes uoppnåelig.

Vanligvis pålegger rett-med-bestemmelser en ordnet kommunikasjonskjede til minoritetsaksjonærene. Dette gir forhåndsvarsel om bedriftens handling mandat for minoritetsaksjonæren. Det gir også kommunikasjon om prisen, vilkårene og betingelsene som vil gjelde for aksjene som eies av minoritetsaksjonærene. Rettigheter for å dra med seg kan oppheves hvis de riktige prosedyrene rundt handlingene deres ikke følges.

Drag-Along-rettigheter vs. Tag-along-rettigheter

Tag-along-rettigheter skiller seg fra drag-along-rettigheter, selv om de har samme underliggende fokus. Tag-along-rettigheter kan tilsvarende finnes i aksjetilbud, samt fusjons- og oppkjøpsavtaler. Tag-along-rettigheter gir minoritetsaksjonærer muligheten til å selge, men gir ingen forpliktelse. Hvis tag-along-rettigheter eksisterer, kan det ha andre implikasjoner for vilkårene for en fusjon eller oppkjøp enn det som vil bli diskutert med drag-along-rettigheter.

Eksempel i virkeligheten

I 2019, Bristol-Myers Squibb Company og Celgene Corporation inngikk en fusjonsavtale der Bristol-Myers Squibb kjøpte Celgene i en kontant- og aksjetransaksjon til en verdi av omtrent 74 milliarder dollar. Etter oppkjøpet utgjorde Bristol-Myers Squibb 69% av aksjene i den kombinerte enheten, og konverterte Celgene-aksjonærer sto for de resterende 31%. Celgens minoritetsaksjonærer fikk ikke noen spesielle opsjoner og ble pålagt å overholde mottakelsen av en Bristol-Myers-aksje og $ 50 for hver Celgene-aksje som eies.

I denne avtalen, Celgene deler ble avnotert. Minoritetsaksjonærene måtte følge vilkårene i avtalen og var ikke kvalifisert for spesielle hensyn. Hadde ikke Celgenes aksjer blitt avnotert, kunne drag-along og tag-along-rettigheter ha blitt mer av en faktor. I noen situasjoner som denne kan majoritetsaksjonærer forhandle om spesielle aksjerettigheter under et alternativ klassestruktur som kanskje ikke er tilgjengelig for minoritetsaksjonærer på grunn av konsekvensene av drag-along rettigheter.