Definição de Fusões e Aquisições (M&A)

O que são fusões e aquisições (M&A)?

Fusões e aquisições (M&A) é um termo geral que descreve a consolidação de empresas ou ativos por meio de vários tipos de transações financeiras, incluindo fusões, aquisições, consolidações, ofertas de compra, compra de ativos e aquisições de gestão.

O termo M&A também se refere às mesas em instituições financeiras que lidam em tal atividade.

Noções básicas sobre fusões e aquisições

Os termos fusões e aquisições são frequentemente usados ​​indistintamente, embora, na verdade, eles têm significados ligeiramente diferentes.

Quando uma empresa assume o controle de outra e se estabelece como o novo proprietário, a compra é chamada de aquisição.

Por outro lado, uma fusão descreve duas empresas, de aproximadamente o mesmo tamanho, que unem forças para avançar como uma única nova entidade, em vez de permanecerem detidas e operadas separadamente. Esta ação é conhecida como fusão de iguais. Caso em questão: a Daimler-Benz e a Chrysler deixaram de existir quando as duas empresas se fundiram e uma nova empresa, a DaimlerChrysler, foi criada. As ações de ambas as empresas foram entregues e novas ações da empresa foram emitidas em seu lugar.

Um acordo de compra também será chamado de fusão quando os dois CEOs concordarem que a união é do melhor interesse de ambas as empresas.

Hostil ou aquisição hostil os negócios, nos quais as empresas-alvo não desejam ser compradas, são sempre considerados aquisições. Um negócio pode ser classificado como uma fusão ou aquisição com base no fato de a aquisição ser amigável ou hostil e como foi anunciada. Em outras palavras, a diferença está em como o negócio é comunicado à empresa-alvo Conselho Administrativo, funcionários e acionistas.

Tipos de fusões e aquisições

A seguir estão algumas transações comuns que se enquadram no guarda-chuva de M&A:

Fusões

Em uma fusão, os conselhos de administração de duas empresas aprovam a fusão e buscam a aprovação dos acionistas. Por exemplo, em 1998, ocorreu um acordo de fusão entre a Digital Equipment Corporation e a Compaq, por meio da qual a Compaq absorveu a Digital Equipment Corporation. Mais tarde, a Compaq se fundiu com a Hewlett-Packard em 2002. O símbolo do ticker pré-fusão da Compaq era CPQ. Isso foi combinado com o símbolo de ação da Hewlett-Packard (HWP) para criar o símbolo de ação atual (HPQ).

Aquisições

Em uma simples aquisição, a adquirente obtém o controle acionário da empresa adquirida, o que não muda seu nome nem altera sua estrutura organizacional. Um exemplo desse tipo de transação é a aquisição da John pela Manulife Financial Corporation em 2004 Hancock Financial Services, em que ambas as empresas preservaram seus nomes e estruturas.

Consolidações

Consolidação cria uma nova empresa combinando negócios centrais e abandonando as antigas estruturas corporativas. Os acionistas de ambas as empresas devem aprovar a consolidação e, após a aprovação, receber capital próprio ações da nova empresa. Por exemplo, em 1998, o Citicorp e o Travellers Insurance Group anunciaram uma consolidação, que resultou no Citigroup.

Ofertas de concurso

Em uma oferta pública, uma empresa oferece a compra das ações em circulação da outra empresa a um preço específico, em vez do preço de mercado. A empresa adquirente comunica a oferta diretamente aos acionistas da outra empresa, ignorando a administração e o conselho de administração. Por exemplo, em 2008, a Johnson & Johnson fez uma oferta pública para adquirir a Omrix Biopharmaceuticals por $ 438 milhões. Embora a empresa adquirente possa continuar existindo - especialmente se houver certos acionistas dissidentes - a maioria das ofertas públicas resulta em fusões.

Aquisição de ativos

Em uma aquisição de ativos, uma empresa adquire diretamente os ativos de outra empresa. A empresa cujos ativos estão sendo adquiridos deve obter a aprovação de seus acionistas. A compra de ativos é típica durante falência processo, no qual outras empresas licitam diversos ativos da empresa falida, que é liquidada com a transferência definitiva dos ativos para as empresas adquirentes.

Aquisições de gestão

Em uma aquisição de gestão, também conhecida como aquisição liderada pela gestão (MBO), os executivos de uma empresa compram o controle acionário de outra empresa, tornando-a privada. Esses ex-executivos costumam fazer parceria com um financista ou ex-executivos corporativos em um esforço para ajudar a financiar uma transação. Essas transações de M&A são normalmente financiadas de forma desproporcional com dívidas, e a maioria dos acionistas deve aprová-las. Por exemplo, em 2013, a Dell Corporation anunciou que foi adquirido por seu fundador, Michael Dell.

Como as fusões são estruturadas

As fusões podem ser estruturadas de várias maneiras diferentes, com base na relação entre as duas empresas envolvidas no negócio:

• Fusão horizontal: Duas empresas que estão em concorrência direta e compartilham as mesmas linhas de produtos e mercados.
• Fusão vertical: Um cliente e empresa ou um fornecedor e empresa. Pense em uma sorveteria fundindo-se com um fornecedor de casquinhas.
• Fusões congenéricas: Duas empresas que atendem à mesma base de consumidores de maneiras diferentes, como um fabricante de TV e uma empresa de TV a cabo.
• Fusão de extensão de mercado: duas empresas que vendem os mesmos produtos em mercados diferentes.
• Fusão de extensão de produto: duas empresas que vendem produtos diferentes, mas relacionados, no mesmo mercado.
• Conglomeração: Duas empresas que não possuem áreas de negócio comuns.

As fusões também podem ser diferenciadas seguindo dois métodos de financiamento, cada um com suas próprias ramificações para os investidores.

Fusões de compra

Como o nome sugere, esse tipo de fusão ocorre quando uma empresa adquire outra empresa. A compra é feita à vista ou por meio da emissão de algum tipo de instrumento de dívida. A venda é tributável, o que atrai as empresas adquirentes, que usufruem dos benefícios fiscais. Os ativos adquiridos podem ser baixados até o preço de compra real e a diferença entre o valor do livroe o preço de compra dos ativos pode depreciar anualmente, reduzindo os tributos devidos pela empresa adquirente.

Fusões de consolidação

Com esta fusão, uma nova empresa é formada, e ambas as empresas são compradas e combinadas sob a nova entidade. Os termos fiscais são iguais aos de uma fusão de compra.

Como as aquisições são financiadas

Uma empresa pode comprar outra empresa com dinheiro, ações, assunção de dívidas ou uma combinação de alguns ou todos os três. Em negócios menores, também é comum uma empresa adquirir todos os ativos de outra empresa. A Empresa X compra todos os ativos da Empresa Y por dinheiro, o que significa que a Empresa Y terá apenas dinheiro (e dívida, se houver). Claro, a Empresa Y se torna apenas uma casca e acabará liquidar ou entrar em outras áreas de negócios.

Outro acordo de aquisição conhecido como fusão reversa permite que uma empresa privada se torne listada publicamente em um período de tempo relativamente curto. As fusões reversas ocorrem quando uma empresa privada com grandes perspectivas e ansiosa para obter financiamento compra uma empresa de fachada listada, sem operações comerciais legítimas e ativos limitados. A empresa privada se funde reversamente na companhia pública, e juntos eles se tornam uma empresa pública totalmente nova com ações negociáveis.

Como as fusões e aquisições são avaliadas

Ambas as empresas envolvidas em um negócio de M&A avaliarão a empresa-alvo de forma diferente. O vendedor obviamente avaliará a empresa pelo preço mais alto possível, enquanto o comprador tentará comprá-la pelo preço mais baixo possível. Felizmente, uma empresa pode ser avaliada objetivamente estudando empresas comparáveis ​​em um setor e baseando-se nas seguintes métricas:

Relação preço / lucro (relação P / L)

Com o uso de um relação preço / lucro (relação P / L), uma empresa adquirente faz uma oferta que é um múltiplo dos ganhos da empresa-alvo. Examinar o P / L para todas as ações dentro do mesmo grupo de indústria dará à empresa adquirente uma boa orientação sobre qual deve ser o múltiplo de P / L do alvo.

Razão do valor da empresa para vendas (EV / vendas)

Com um relação valor da empresa para vendas (EV / vendas), a empresa adquirente faz uma oferta como um múltiplo das receitas, estando ciente do relação preço-venda (P / S) de outras empresas do setor.

Fluxo de caixa descontado (DCF)

Uma ferramenta de avaliação fundamental em M&A, fluxo de caixa descontado (DCF) a análise determina o valor atual de uma empresa, de acordo com seus fluxos de caixa futuros estimados. Previsto fluxos de caixa livres (lucro líquido + depreciação / amortização - despesas de capital - mudança no capital de giro) são descontados a um valor presente usando a empresa custo médio ponderado de capital (WACC). É certo que o DCF é difícil de acertar, mas poucas ferramentas podem rivalizar com esse método de avaliação.

Custo de reposição

Em alguns casos, as aquisições são baseadas no custo de substituição a empresa-alvo. Para simplificar, suponha que o valor de uma empresa seja simplesmente a soma de todos os seus custos de equipamento e pessoal. A empresa adquirente pode literalmente ordenar que o alvo venda a esse preço ou criará um concorrente pelo mesmo custo. Naturalmente, leva muito tempo para montar uma boa administração, adquirir propriedades e comprar o equipamento certo. Esse método de estabelecer um preço certamente não faria muito sentido em um setor de serviços em que os ativos-chave (pessoas e ideias) são difíceis de avaliar e desenvolver.

perguntas frequentes

Como as fusões diferem das aquisições?

Em geral, "aquisição" descreve uma transação, em que uma empresa absorve outra empresa por meio de uma aquisição. O termo "fusão" é usado quando as empresas compradoras e as empresas-alvo se combinam mutuamente para formar uma entidade completamente nova. Como cada combinação é um caso único com suas peculiaridades e motivos para realizar a transação, o uso desses termos tende a se sobrepor.

Por que as empresas continuam adquirindo outras empresas por meio de M&A?

Dois dos principais motores do capitalismo são a competição e o crescimento. Quando uma empresa enfrenta a concorrência, ela deve cortar custos e inovar ao mesmo tempo. Uma solução é adquirir concorrentes para que não sejam mais uma ameaça. As empresas também concluem as fusões e aquisições para crescer, adquirindo novas linhas de produtos, propriedade intelectual, capital humano e bases de clientes. As empresas também podem buscar sinergias. Ao combinar as atividades de negócios, a eficiência geral do desempenho tende a aumentar e os custos gerais tendem a cair à medida que cada empresa aproveita os pontos fortes da outra.

O que é uma aquisição hostil?

As aquisições amigáveis ​​são mais comuns e ocorrem quando a empresa-alvo concorda em ser adquirida; seu conselho de administração e acionistas aprovam a aquisição, e essas combinações geralmente funcionam para o benefício mútuo das empresas adquirentes e das empresas-alvo. As aquisições hostis, comumente conhecidas como aquisições hostis, ocorrem quando a empresa-alvo não consente com a aquisição. As aquisições hostis não têm o mesmo acordo da empresa-alvo e, portanto, a empresa adquirente deve comprar ativamente grandes participações da empresa-alvo para obter o controle acionário, o que força o aquisição.

Como a atividade de M&A afeta os acionistas?

De modo geral, nos dias que antecedem uma fusão ou aquisição, os acionistas da empresa adquirente verão uma queda temporária no valor das ações. Ao mesmo tempo, as ações da empresa-alvo normalmente experimentam um aumento de valor. Isso geralmente se deve ao fato de que a empresa adquirente precisará gastar capital para adquirir a empresa-alvo com um prêmio em relação aos preços das ações pré-aquisição. Depois que uma fusão ou aquisição entra oficialmente em vigor, o preço das ações geralmente excede o valor de cada empresa subjacente durante seu estágio de pré-aquisição. Na ausência de desfavorável Condições económicas, os acionistas da empresa resultante da fusão geralmente experimentam um desempenho favorável de longo prazo e dividendos.

Observe que os acionistas de ambas as empresas podem experimentar um diluição do poder de voto devido ao aumento do número de ações liberadas durante o processo de incorporação. Este fenômeno é proeminente em fusões de ações por ações, quando a nova empresa oferece suas ações em troca de ações da empresa-alvo, em um acordo taxa de conversão. Os acionistas da empresa adquirente experimentam uma perda marginal de poder de voto, enquanto os acionistas de uma empresa menor a empresa-alvo pode ver uma erosão significativa de seus poderes de voto no conjunto relativamente maior de partes interessadas.

Qual é a diferença entre uma fusão ou aquisição vertical e horizontal?

Integração horizontal e integração vertical são estratégias competitivas que as empresas utilizam para consolidar sua posição entre os concorrentes. A integração horizontal é a aquisição de um negócio relacionado. Uma empresa que opte pela integração horizontal assumirá outra empresa que atua no mesmo nível da cadeia de valor em uma indústria, por exemplo, quando Marriott International, Inc. adquiriu Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. A integração vertical refere-se ao processo de aquisição de operações de negócios dentro da mesma vertical de produção. Uma empresa que opta pela integração vertical assume o controle total sobre uma ou mais etapas na produção ou distribuição de um produto, por exemplo, quando a Apple adquiriu AuthenTec, que torna a tecnologia de sensor de impressão digital Touch ID que entra em seu iPhones.