Direitos subsidiários: por que seu filme favorito é realmente uma pequena empresa

O que é uma subsidiária?

No mundo corporativo, uma subsidiária é uma empresa que pertence a outra empresa, que geralmente é chamada de empresa-mãe ou o holding.

A controladora detém o controle acionário da subsidiária, o que significa que possui ou controla mais da metade de suas ações. Nos casos em que uma subsidiária é 100% detida por outra empresa, a subsidiária é referida como uma subsidiária integral. As subsidiárias tornam-se muito importantes ao discutir um hipoteca de triângulo reverso.

Como funciona uma subsidiária

A controladora compra ou estabelece uma subsidiária para fornecer à controladora sinergias, como aumento de benefícios fiscais, risco diversificado ou ativos na forma de ganhos, equipamentos ou propriedade. Ainda assim, as subsidiárias são entidades jurídicas separadas e distintas de suas controladoras, o que se reflete na independência de seus passivos, tributação e governança. Se uma empresa-mãe possui uma subsidiária em um país estrangeiro, a subsidiária deve seguir as leis do país onde foi constituída e opera.

No entanto, dada a sua participação controladora, as empresas controladoras costumam ter uma influência considerável com seus subsidiárias. Eles - junto com outros acionistas subsidiários, se houver - votam para eleger o conselho de uma empresa subsidiária de diretores, e muitas vezes pode haver uma sobreposição de membros do conselho entre uma subsidiária e sua controladora companhia.

A compra de uma participação em uma subsidiária difere de uma fusão: A compra geralmente custa à empresa-mãe um custo menor investimento, e a aprovação dos acionistas não é necessária para transformar uma empresa em uma subsidiária, como seria no caso de um fusão. Nem é necessário votar para vender a subsidiária.

Para ser designada como subsidiária, pelo menos 50% do patrimônio de uma empresa deve ser controlado por outra entidade. Se a aposta for menor do que isso, a empresa é considerada um associado ou empresa afiliada. Quando se trata de relatórios financeiros, uma associada é tratada de maneira diferente de uma subsidiária.

Finanças subsidiárias

Uma subsidiária geralmente prepara demonstrações financeiras independentes. Normalmente, eles são enviados para a controladora, que os agregará - como faz com os dados financeiros de todas as suas operações - e os incluirá em suas demonstrações financeiras consolidadas. Em contraste, as finanças de uma empresa associada não são combinadas com as dos pais. Em vez disso, a controladora registra o valor de sua participação no associado como um ativo em seu balanço patrimonial.

Como é prática comum e de acordo com o Comissão de Segurança e Câmbio (SEC), as empresas públicas geralmente devem consolidar todas as empresas de propriedade majoritária ou subsidiárias. Consolidação normalmente é visto como um método de contabilidade mais significativo do que fornecer dados financeiros separados para uma empresa controladora e cada uma de suas subsidiárias.

Por exemplo, o eBay relatou a receita total em sua demonstração de resultados consolidada, para o ano encerrado em dezembro 31, 2017, totalizando US $ 9,6 bilhões. A empresa de comércio eletrônico observa no relatório anual que a subsidiária individual doméstica e consolidada, StubHub, gerou receita de $ 307 milhões.

A SEC afirma que apenas em casos raros, como quando uma subsidiária está em falência, uma subsidiária de propriedade majoritária não deve ser consolidada. Um subsidiária não consolidada é uma subsidiária com resultados financeiros que não estão incluídos nas demonstrações da controladora. A propriedade dessas empresas é normalmente tratada como um investimento de capital e indicada como um ativo no balanço da empresa-mãe. Por razões regulatórias, as subsidiárias não consolidadas são normalmente aquelas nas quais as empresas-mãe não têm uma participação significativa.

Benefícios e desvantagens para as subsidiárias

Existem vantagens e desvantagens na estrutura subsidiária.

As subsidiárias podem conter e limitar os problemas de uma empresa-mãe. As perdas potenciais para a controladora podem ser limitadas usando a subsidiária como uma espécie de proteção contra perdas financeiras ou ações judiciais. As empresas de entretenimento costumam criar filmes individuais ou programas de TV como subsidiárias separadas por esse motivo.

A estrutura subsidiária também pode oferecer vantagens fiscais: Eles só podem estar sujeitos a impostos em seu estado ou país, em vez de ter que pagar por todos os lucros da controladora.

As subsidiárias podem ser o terreno experimental para diferentes estruturas organizacionais, técnicas de fabricação e tipos de produtos. As empresas da indústria da moda costumam ter uma variedade de marcas ou rótulos, cada um estabelecido como uma subsidiária. (Para leituras relacionadas, consulte "Noções básicas sobre subsidiária vs. Companhia da irmã")

No entanto, as subsidiárias também apresentam algumas desvantagens. Agregar e consolidar as finanças de uma subsidiária torna a contabilidade da controladora mais complicada e complexa.

Uma vez que as subsidiárias devem permanecer independentes até certo ponto, as transações com a controladora podem ter que ser feitas "em condições normais de mercado", e a controladora pode não ter todo o controle que deseja. No entanto, a controladora também pode ser responsabilizada por ações criminais ou prevaricação corporativa da subsidiária. Pode ter que garantir os empréstimos da controlada, deixando-a exposta a perdas financeiras.

Exemplo do mundo real de subsidiárias

As empresas públicas são obrigadas pela SEC a divulgar subsidiárias significativas de acordo com o Item 601 do Regulamento S-K. Warren Buffett's Berkshire Hathaway Inc., por exemplo, tem uma lista longa e diversificada de empresas subsidiárias, incluindo Dairy Queen, Clayton Homes, Business Wire, GEICO e Helzberg Diamonds.

A aquisição de várias empresas pela Berkshire Hathaway segue a estratégia freqüentemente discutida de Buffett de comprar ativos subvalorizados e mantê-los. Em troca, as subsidiárias adquiridas muitas vezes podem continuar a operar de forma independente enquanto obtêm acesso a recursos financeiros mais amplos. Um exposição ao arquivo anual da Berkshire para o ano encerrado em dezembro 31 de 2018, revela que a empresa possui mais de 270 subsidiárias.

Como a Berkshire Hathaway, Alphabet Inc. tem muitas subsidiárias. Todas essas entidades de negócios separadas realizam operações exclusivas que agregam valor à Alphabet por meio da diversificação, receita, ganhos e pesquisa e desenvolvimento (P&D).

Por exemplo, Laboratórios de calçada, uma pequena startup subsidiária da Alphabet, busca modernizar o transporte público nos Estados Unidos. A empresa desenvolveu um sistema de gestão de transporte público que agrega milhões de pontos de dados de smartphones, carros e pontos de acesso Wi-Fi para analisar e prever onde o tráfego e os passageiros estão mais reunidos. O sistema pode redirecionar recursos de transporte público, como ônibus, para essas áreas congestionadas para manter o sistema de transporte público funcionando com eficiência.

Para a Alphabet, a Sidewalk Labs fornece uma unidade de negócios que desenvolve tecnologia que pode um dia ajudar toda a empresa. Como um dos maiores produtos da Alphabet é o Google Maps, subsidiárias como a Sidewalk Labs podem fortalecer as operações comerciais gerais da empresa.