Definição da Empresa de Cheque em Branco

O que é uma empresa de cheques em branco?

Uma empresa de cheque em branco é uma empresa de capital aberto em estágio de desenvolvimento que não possui plano de negócios. Pode ser usado para reunir fundos como uma startup ou, mais provavelmente, tem a intenção de fundir ou adquirir outra entidade comercial. As empresas de cheque em branco são especulativas por natureza e são obrigadas pela Securities and Exchange Commission Rule 419 para proteger os investidores.

Como funciona uma empresa de cheques em branco

As empresas de cheques em branco costumam ser consideradas penny stocks ou microcap stocks pela SEC. Portanto, a SEC impõe regras e requisitos adicionais a essas empresas. Por exemplo, eles devem depositar os fundos levantados em uma conta de custódia até que os acionistas oficialmente aprovem uma aquisição e a combinação de negócios seja feita. Além disso, essas empresas não estão autorizadas a usar certas isenções nos termos do Regulamento D do Securities Act de 1933. A regra 504 do Regulamento D isenta as empresas do registro de valores mobiliários em um período de 12 meses para ofertas de até $ 10 milhões. A SEC proíbe as empresas de cheque em branco de usar a Regra 504.

Um tipo de empresa de cheque em branco é uma "empresa de aquisição de propósito especial"(SPAC), que é formada para levantar fundos por meio de uma oferta pública inicial (IPO) para financiar uma fusão ou aquisição dentro de um determinado prazo, normalmente 24 meses. O dinheiro é mantido sob custódia até que uma transação de combinação seja concluída; se nenhuma aquisição for feita após 24 meses, o SPAC é dissolvido e os fundos são devolvidos. Os gestores da SPAC normalmente detêm 20% do patrimônio líquido, com o saldo indo para os assinantes do IPO.

Em 2020, os SPACs representavam cerca de 50% do mercado de IPO dos EUA. Os SPACs desfrutaram de uma onda de popularidade durante a paralisação do governo no final de 2018 e no início de 2019, quando a SEC foi incapaz de prosseguir com o revisão de IPOs tradicionais. Durante este período, os SPACs puderam se tornar públicos sem a aprovação ou feedback da SEC, graças aos regulamentos da SEC que permitem que as empresas façam seu próprio registro de IPO eficaz se estiverem dispostas a estabelecer um preço de IPO definido pelo menos 20 dias antes de ir público.

Embora os SPACs possam ter ganhado alguma atenção da mídia durante a paralisação prolongada do governo, esses IPOs oferecem algum risco para os investidores. Por exemplo, os investidores não sabem com antecedência qual empresa um determinado SPAC irá adquirir, embora alguns possam fornecer aos investidores informações sobre o setor em que pretendem operar.

Exemplo de empresa de cheque em branco

Depois de uma campanha de relações públicas bem-sucedida em 2014, que informou ao público que os bolos de lanche muito populares conhecidos como Twinkies não seriam mais feitos, o Gores Group, uma empresa de capital privado com sede em Los Angeles, criou a empresa de cheques em branco Gores Holdings em 2015. A empresa levantou US $ 375 milhões em um IPO e se tornou o veículo que facilitou a compra da Hostess Brands, fabricante de Twinkies, naquele ano com outros investidores institucionais.

Após esse sucesso, The Gores Group decidiu formar a Gores Holdings II em 2016 "com o objetivo de efetuar uma fusão, capital social troca, aquisição de ativos, compra de ações, reorganização ou combinação de negócios semelhantes com uma ou mais empresas ", de acordo com a S-1 arquivamento.