O Buy-Side de Fusões e Aquisições - Fusões e Aquisições

O processo de fusão e aquisição (M&A) pode ser longo ou curto. Não é incomum que transações envolvendo duas grandes empresas com pegadas operacionais globais levem vários anos. Alternativamente, transações de vários bilhões de dólares e transações menores do mercado intermediário podem levar apenas alguns meses desde o diálogo exploratório inicial até os documentos de fechamento e anúncio da transação para o mercados.

Iniciando uma possível fusão

O M&A o processo pode começar de várias maneiras. Gestão do adquirindo A empresa, como parte de suas análises estratégicas e operacionais contínuas, avalia o cenário competitivo e descobre cenários alternativos, oportunidades, ameaças, riscos e direcionadores de valor para o futuro. A análise de nível médio e sênior é feita tanto por pessoal interno quanto por consultores externos para estudar o mercado. Esta análise avalia a direção da indústria e os pontos fortes e fracos dos concorrentes atuais.

Com o mandato e objetivo de aumentar o valor da empresa, a administração - muitas vezes com a ajuda de bancos de investimento - tentará encontrar organizações externas com operações,

linhas de produtose ofertas de serviços e pegadas geográficas para complementar suas próprias operações existentes. Quanto mais fragmentada for uma indústria, mais um intermediário pode fazer em termos de análise de empresas potencialmente adequadas para abordar. Com setores relativamente consolidados, como grandes produtos químicos de commodities ou fabricantes de pontes, a equipe de desenvolvimento corporativo de uma empresa tende a fazer mais do trabalho de M&A internamente.

Diálogo de abertura

As empresas menores costumam ter planejamento de liderança ou problemas familiares, que podem apresentar oportunidades para uma aquisição, fusão ou alguma derivação deste, como um joint venture ou parceria semelhante. A maioria dos compradores em potencial emprega os serviços de terceiros, como um banco de investimento ou intermediário, para conduzir conversas exploratórias com as empresas-alvo.

Abordando o assunto

O consultor de M&A entra em contato com várias empresas atendendo aos profissionais qualificados de seus clientes aquisição critério. Por exemplo, uma empresa cliente pode desejar expandir-se para determinados mercados geográficos ou estar interessada em adquirir empresas de um determinado limite financeiro ou oferta de produtos. Depois que o consultor está engajado no diálogo inicial, é prudente não fazer perguntas diretas como: "Sua empresa é para venda? "Os operadores muitas vezes consideram esse inquérito direto ofensivo e muitas vezes levantam barreiras intransponíveis para discussões. Mesmo que a empresa esteja à venda, essa abordagem direta provavelmente irá desencadear uma rejeição total.

Em vez disso, consultores de M&A eficazes perguntarão se o alvo potencial está aberto para explorar uma "estratégia alternativa "ou" relação de trabalho complementar "para gerar valor para seus acionistas e / ou fortalecer a organização. Essa consulta é mais delicada em sua abordagem e persuade os proprietários existentes a considerarem por conta própria se uma parceria com uma organização externa poderia criar uma organização geral mais forte.

(Para mais, veja: As fusões colocam dinheiro no bolso dos acionistas.)

Manter a comunicação aberta

O diálogo adicional normalmente gira em torno do potencial e da estratégia para Quota de mercado aumentos, diversificação das ofertas de produtos e serviços, alavancagem do reconhecimento da marca, maior fábrica e capacidade de fabricação e economia de custos. O intermediário também descobrirá quais são os objetivos da administração-alvo, bem como a cultura organizacional para avaliar a adequação. Para empresas menores, disputas familiares, um CEO idoso ou o desejo de lucrar durante um período incomum mercado aquecido com capital investidor pode tornar a perspectiva de uma fusão ou aquisição mais atraente.

Se houver interesse em prosseguir com a discussão, outros detalhes podem ser cobertos, incluindo quanto patrimônio líquido o proprietário existente está disposto a manter no negócio. Essa estrutura pode ser atraente para ambas as partes, uma vez que deixa algum patrimônio no negócio para o adquirente e o proprietário existente pode vender a maior parte do patrimônio atual agora e vender o restante mais tarde, presumivelmente por muito superior avaliação.

Duas cabeças são melhores que uma

Muitas transações de médio porte têm o proprietário que sai mantendo um participação minoritária nos negócios. Isso permite que a entidade adquirente obtenha a cooperação, bem como a experiência do proprietário existente, porque a retenção de capital (normalmente 10-30% para transações de mercado intermediário) fornece incentivo ao proprietário existente para continuar a aumentar o valor do companhia. Muitos proprietários de saída que mantêm participações minoritárias em seus negócios descobrem que o valor dessas ações minoritárias é ainda maior com os novos proprietários do que quando eles controlavam 100% dos negócios.

Os proprietários existentes também podem querer permanecer e administrar o negócio por mais alguns anos. Assim, a participação acionária muitas vezes faz sentido como um incentivo orientado para o valor. Em um mercado competitivo, os novos acionistas que conseguem encontrar uma boa oportunidade de aquisição não querem correr o risco de estragar seu negócio assumindo uma postura rígida com os vendedores.

(Para leituras relacionadas, consulte: Noções básicas de fusões e aquisições.)

Compartilhando Resumos Financeiros

Muitos consultores compartilharão o resumo financeiro e operacional de seus clientes com o proprietário existente. Essa abordagem ajuda a aumentar o nível de confiança entre o intermediário e o vendedor potencial. O compartilhamento de informações também pode encorajar o proprietário a retribuir. Se houver interesse contínuo por parte do vendedor, ambas as empresas executarão um acordo de confidencialidade (CA) para facilitar o intercâmbio de informações mais sensíveis, incluindo detalhes adicionais sobre finanças e operações. Ambas as partes podem incluir uma cláusula de não solicitação em seu CA para evitar que ambas as partes tentem contratar uma da outra funcionários-chave durante discussões delicadas.

Após a análise das informações financeiras de ambas as empresas, cada lado pode começar a definir uma possível avaliação para a venda. O vendedor provavelmente calculará as entradas de caixa futuras antecipadas com cenários ou suposições otimistas, que será descontado pelo comprador, às vezes significativamente, para reduzir uma faixa contemplada de compra preços.

(Para mais, veja: A fusão - O que fazer quando as empresas convergem.)

Cartas de Intenção

Se a empresa cliente deseja prosseguir no processo, seus advogados, contadores, administração e o intermediário criarão um carta de intenções (LOI) e envie uma cópia para o proprietário atual. A LOI descreve dezenas de disposições individuais que descrevem a estrutura básica da transação potencial. Embora possa haver uma variedade de cláusulas importantes, a LOI pode abordar um preço de compra, o patrimônio líquido e a estrutura de dívida de uma transação, independentemente de envolver um compra de ações ou ativos, implicações fiscais, assunção de passivos e risco legal, mudanças de gestão pós-transação e mecânica para transferências de fundos em fechando.

Além disso, pode haver considerações envolvendo como os imóveis serão tratados, ações proibidas (como dividendo pagamentos), quaisquer disposições de exclusividade (como cláusulas que impedem o vendedor de negociar com outros compradores potenciais por um período de tempo específico), capital de giro níveis na data de fechamento e uma data de fechamento prevista.

A LOI executada se torna a base para a transação e ajuda a eliminar quaisquer desconexões remanescentes entre as partes. Nesta fase, deve haver um acordo suficiente entre as duas partes antes de ocorrer a devida diligência, especialmente porque a próxima etapa do processo pode rapidamente se tornar uma tarefa cara por parte do adquirente.

(Para leituras relacionadas, consulte: Até que ponto uma carta de intenções é juridicamente vinculativa?)

Diligência devida

Escritórios de contabilidade e advocacia são contratados para conduzir diligência devida. Os advogados revisam contratos, acordos, arrendamentos, litígios atuais e pendentes e todas as outras responsabilidades pendentes ou potenciais obrigações para que o comprador possa ter uma melhor compreensão dos acordos vinculativos da empresa-alvo, bem como questões jurídicas gerais exposição. Os consultores também devem inspecionar instalações e equipamentos de capital para garantir que o comprador não terá que pagar por despesas de capital nos primeiros meses ou anos após a aquisição.

Os contadores e consultores financeiros se concentram em Analise financeira bem como discernir a precisão das demonstrações financeiras. Além disso, é realizada uma avaliação dos controles internos. Este aspecto da devida diligência pode revelar certas oportunidades para diminuir obrigações fiscais não utilizadas anteriormente pela administração existente. Familiaridade com o departamento de contabilidade também permitirá que a gerência de entrada planeje consolidação desta função pós-transação, reduzindo assim a duplicação de esforços e despesas gerais. Um comprador deve entender tudo o que é legal e riscos operacionais associado a uma aquisição proposta.

Fechando o Acordo

Antes do fechamento da transação, tanto o vendedor quanto o comprador devem concordar com um plano de transição. O plano deve abranger os primeiros meses após a transação para incluir iniciativas-chave na combinação das duas empresas. Na maioria das vezes, as aquisições levam a mudanças na gestão executiva, estrutura de propriedade, incentivos, estratégias de saída de acionistas, patrimônio períodos de retenção, estratégia, presença no mercado, treinamento, formação da força de vendas, administração, contabilidade e produção. Ter uma lista de verificação e um cronograma para cada uma das funções facilitará uma transição mais suave. O plano de transição também ajuda a direcionar os gerentes de nível médio a concluir as tarefas que movem a empresa combinada em direção a alcançar seu plano de negócios e métricas financeiras. É o plano de progresso depois de tudo que, se realizado, gera valor tanto para os acionistas que entram quanto para os que entram.

(Para ler mais, veja: The Wacky World Of M & As.)