Definiția falimentului în doi pași din Texas

Ce este un faliment în doi pași în Texas?

Un faliment în doi pași din Texas este o manevră juridică controversată pe care o poate folosi o companie pentru a-și gestiona expunerea la potențiale revendicări legale. În efectuarea unui faliment în două etape din Texas, o companie creează mai întâi o nouă entitate juridică în care își transferă răspunderi delictuale transferând în același timp o parte relativ mică din activele companiei inițiale. Corporația nou creată depune apoi falimentul, protejând efectiv compania inițială de costurile răspunderii civile.

Falimentul în doi pași din Texas este controversat, criticii susținând că permite companiilor să se ascundă de responsabilitățile lor legale. Metoda a atras critici din partea comunității juridice și a publicului larg, precum și din partea Congresului. Prin urmare, este posibil ca legile sau deciziile legale viitoare să submineze viabilitatea strategiei de faliment în doi pași din Texas.

Cum funcționează un faliment în doi pași din Texas

După cum sugerează și numele, există doi pași esențiali pentru a derula un faliment în doi pași în Texas, primul dintre care este crearea unei noi corporații. Companiile vor înregistra de obicei această nouă corporație într-o jurisdicție, cum ar fi Texas, al cărei sistem de drept corporativ este considerat a fi favorabil afacerilor. După ce această corporație este creată, compania transferă apoi obligațiile delictuale în cauză către acea corporație nou creată. Acest proces de creare a unei noi companii și de transfer peste pasivele unei corporații este cunoscut sub numele de „fuziune divizionară” și uneori este denumit și „fuziune inversă”.

Când acest proces este finalizat, următorul pas al procesului este pentru compania nou creată să depună cereri Capitolul 11 ​​faliment. În practică, aceasta înseamnă că disputa cu privire la răspunderea delictuală va trebui soluționată prin procesul de faliment, și fără a recurge neapărat la activele integrale deținute de societatea inițială care este acum un juridic separat entitate. În schimb, o procedură legală tipică ar putea implica, în schimb, ducerea chestiunii într-un proces cu juriu sau soluționarea în afara instanței cu reclamanții.

Exemplu de faliment în doi pași din Texas

Poate cel mai faimos exemplu de faliment în doi pași din Texas este strategia folosită de gigantul de produse farmaceutice și de consum Johnson & Johnson. În ultimii ani, compania a fost supusă unor procese în care reclamanții au susținut că unele dintre produsele sale pe bază de talc pudră pentru copii au conținut azbest, contribuind astfel la incidente de cancer.

În iunie 2021, un astfel de proces a dus la o instanță de apel din Missouri, care a ordonat companiei să plătească 2,1 miliarde de dolari reclamanților. Mai târziu în acel an, compania a folosit o fuziune divizând pentru a crea o nouă filială numită LTL Management LLC, transferându-și pasive legate de talc față de acea filială, împreună cu un trust de 2 miliarde de dolari destinat să furnizeze finanțare pentru orice potențiale daune viitoare împotriva LTL.

Deoarece datoriile legate de talc sunt acum deținute în noua filială, teoretic reclamanții nu mai pot urmări JNJ pentru daune, ci trebuie în schimb să urmărească LTL. Având în vedere că încrederea de 2 miliarde USD a LTL este semnificativ mai mică decât activele totale disponibile pentru JNJ, acest lucru ar putea efectiv să limiteze daunele maxime pe care viitorii reclamanți le-ar putea pretinde, ferind astfel JNJ de răspunderi potențial nelimitate.

Această strategie a JNJ a primit o atenție mediatică destul de răspândită, în care a fost citată ca un exemplu clar de faliment în doi pași din Texas. Criticii abordării au susținut că limitează în mod greșit capacitatea reclamanților de a primi daune și că prin forțarea soluționarea litigiului juridic prin proceduri de faliment, ar putea întârzia și împiedica urmărirea victimelor compensare. Apărătorii procesului de faliment în două etape din Texas susțin că procesul de faliment va determina în cele din urmă dacă acțiunile companiei sunt corecte și că acest proces protejează companiile de riscul unui juriu punitiv nerezonabil verdicte.

În continuare, rămâne de văzut în ce măsură instanțele vor susține falimentul în doi pași din Texas. În februarie 2022, judecătorul Michael Kaplan de la Curtea de Faliment din Districtul New Jersey a susținut strategia prin pronunțare împotriva unei moțiuni de respingere a declarației de faliment a filialei JNJ, LTL Management SRL. În această hotărâre, judecătorul Kaplan a stabilit că manevra JNJ și a filialei sale a fost o utilizare legitimă a Codului falimentului și a adăugat că sistemul de faliment ar fi o metodă superioară de soluționare a pretențiilor restante ale JNJ cu privire la pudra sa pentru copii. produse.

În observațiile sale finale, judecătorul Kaplan a remarcat: „Curtea rămâne fermă în convingerea că justiția va fi cel mai bine îndeplinită de oferirea rapidă a unei compensații critice printr-un acord de încredere de reglementare supravegheat de instanță, echitabil și mai puțin costisitor.”

Decizii similare care par să susțină falimentul în doi pași din Texas au fost luate și în Carolina de Nord. Cu toate acestea, există și opoziție față de practică. Sen. Dick Durbin, care servește în prezent ca președinte al Comitetului Judiciar al Senatului, a criticat public această practică și a cerut recent o legislație care să o scoată în afara legii. Vorbind cuTimpuri financiare în februarie 2022, Durbin a luat în derâdere strategia legală drept un „carte de ieșire din închisoare”.