Sezonul proxy: Ce trebuie să știți

Sezonul proxy se referă la o perioadă în fiecare primăvară în care majoritatea companiilor mari, cotate la bursă, își programează anual adunările și acționarii acestor companii au posibilitatea de a vota cu privire la o varietate de probleme care afectează firmă. Mai jos, aruncăm o privire mai atentă la ce este sezonul proxy, când se întâmplă și de ce este important pentru investitori.

Ce este sezonul proxy?

În cazul adunărilor anuale, termenul proxy se referă la procesul prin care acționarii pot vota asupra problemelor care afectează societatea fără a fi prezenți la ședință.

Sezonul proxy are loc de la mijlocul lunii aprilie până la jumătatea lunii iunie în fiecare an pentru majoritatea companiilor din SUA. Prin lege, companiile cotate la bursă trebuie să găzduiască o adunare anuală a acționarilor o dată pe an. The Securities and Exchange Commission (SEC) cere ca aceste companii să trimită și ele declarații de proxy acţionarilor înaintea adunărilor lor anuale. Acţionarii au posibilitatea de a vota asupra problemelor abordate în declaraţiile de procură în cadrul acestor adunări, fie personal, fie în prealabil, prin procură.

Majoritatea companiilor optează să țină reuniunile anuale în primăvară, deoarece le oferă timp să își pregătească și să auditeze documentele și evidențele financiare după încheierea anului fiscal precedent. Cu toate acestea, un număr mai mic de companii au întâlniri în a doua jumătate a anului calendaristic, perioadă cunoscută sub numele de sezon mini-proxy.

Ce se decide la Adunarea Anuala a Actionarilor?

Adunările anuale ale acționarilor reprezintă prima oportunitate pentru investitorii unei companii de a-și exprima opiniile cu privire la problemele legate de opțiuni pe acțiuni, planurile de compensare prin capitaluri proprii, alegerea de noi membri ai consiliului de administrație, selecția consiliului de a auditor al companiei, și preocupările aferente. Ele permit, de asemenea, acționarilor să voteze propunerile prezentate de alți acționari și anumite probleme ridicate de conducerea companiei.

Nu toți investitorii sunt eligibili să voteze la o adunare a acționarilor și chiar mai puțini sunt capabili să facă propuneri. Pentru a fi eligibili pentru vot, investitorii trebuie de obicei să dețină acțiuni la o companie de către a data înregistrării precizat înainte de întâlnire. Acţionarii ale căror participaţii în companie nu au fost stabilite până la acea dată nu vor fi eligibili să voteze în acea şedinţă. Reglementările SEC stipulează că doar acționarii cu o investiție de cel puțin 2.000 USD sau 1% într-o companie pot face propuneri.

Ce este un card de vot prin procură?

Acţionarii companiilor cotate la bursă au dreptul de a vota asupra problemelor în cadrul adunării anuale. Cu toate acestea, este puțin probabil ca majoritatea acționarilor să călătorească pentru a participa personal la adunare, iar întâlnirile au loc adesea în timpul zilei de lucru. Din acest motiv, este obișnuit ca investitorii individuali să voteze prin procură folosind un card de vot prin procură.

Cardurile de vot prin procură sunt furnizate acționarilor împreună cu declarația de procură a companiei. Acestea permit unui acționar să-și voteze acțiunile fără a participa personal la adunare. Acționarul poate returna cardul de vot prin împuternicire înainte de adunare, iar voturile sunt de obicei tabulate de agentul de transfer al companiei.

Unele companii emit și ele materiale proxy online și este posibil să votați prin procură prin telefon, aplicație sau online, în funcție de companie.

Ce este o declarație de proxy?

Declarațiile de procură includ informații relevante pentru voturile acționarilor la o adunare anuală. Majoritatea companiilor emit aceste declarații online, iar SEC păstrează, de asemenea, înregistrări ale acestora prin intermediul său baza de date EDGAR. De asemenea, este obișnuit ca investitorii individuali să primească informații de proxy prin intermediul firmei lor de brokeraj.

Declarațiile de proxy conțin biografii și alte informații despre membrii actuali ai consiliului, precum și noi candidați pentru consiliu de administrație și detalii despre cine candidează pentru realegere. Unele companii permit „accesul proxy”, candidații nominalizați de acționari în consiliu sunt incluși și în această listă de potențiali membri ai consiliului.

Voturile privind pachetele de compensare ale acționarilor la o adunare anuală nu sunt obligatorii, iar consiliile de conducere anulează adesea voturile acționarilor pentru a oferi un pachet diferit liderilor de top.

În cele din urmă, declarațiile de proxy includ și informații despre o firmă de audit propusă pentru anul fiscal următor. Acţionarii au şansa de a vota pentru a ratifica această decizie în şedinţă.

Reguli universale de proxy

La 1 septembrie 2022, a intrat în vigoare un nou set de reguli SEC care necesită utilizarea cardurilor proxy universale pentru concursurile de alegeri ale directorilor neexceptate. Alegerile necontestate ale directorilor nu sunt afectate. Regulile universale de procură modifică în mod semnificativ procedurile implicate în multe alegeri de procură. Ei includ:

• Consimțământul candidatului: Candidații pentru funcțiile de director contestate sunt acum obligați să își dea acordul pentru a fi numiți în orice procură declarație referitoare la adunarea acționarilor la care urmează să fie aleși directorii, nu doar la a companiei. Anterior, directorii nominalizați trebuiau să își dea acordul pentru a fi enumerați în declarația de procură a părții care lista nominalizat pe cardul său de procură. O parte nu putea enumera pe cardul său nominalizații celeilalte părți fără consimțământul acestora, care nu era adesea dat. Acest lucru i-a forțat pe acționarii care votau prin procură să aleagă între diferite carduri de procură, punându-i într-un dezavantaj față de cei care votau personal.
• Înștiințare: Acţionarii dizidenţi care urmăresc să participe la concursuri electorale trebuie acum să notifice companiei cu 60 de zile înainte de data aniversară a adunării anuale din anul precedent. Această regulă ajută la asigurarea faptului că părțile pot pregăti în mod adecvat declarațiile de procură în conformitate cu noile reguli.
• Prevederea statutului de notificare prealabilă: Acţionarii sunt, de obicei, obligaţi să notifice o companie cu privire la intenţia lor de a numi candidaţi pentru directori până la un interval de date specificat înainte de adunarea anuală.
• Declarații de procură dizident: Dizidenții sunt acum obligați să depună declarații de procură cu 25 de zile înainte de adunarea acționarilor sau cu cinci zile după depunerea declarației de procură a companiei. Aceste declarații trebuie să aibă dezvăluiri legate de intenția dizidentului de a solicita deținătorii.
• Declarații de procură ale companiei: Regulile impun ca companiile să dezvăluie termenele limită pentru primirea notificărilor de la un dizident în declarațiile lor de procură.
• Carduri de proxy pentru companie și dizident: Există acum reguli cu privire la stilul și informațiile enumerate pentru candidatii electorali contestați în cardurile de procură atât pentru companii, cât și pentru dizidenți.

Ce poți învăța din sezonul de proxy ca investitor?

Investitorii ignoră adesea anunțurile cu privire la întâlnirile anuale, dar citirea materialelor de proxy și observarea întâlnirilor pot fi o modalitate utilă de a afla despre prioritățile unei companii. Compararea voturilor și propunerilor acționarilor față de acțiunile conducerii companiei și ale consiliului de administrație directorii iau ca urmare a reuniunii poate semnala în ce măsură directorii sunt preocupați de investitor opinie.

Rezultatul voturilor – și chiar propunerile acționarilor în sine – reprezintă un indiciu important despre sentimentul investitorilor în probleme precum compensarea directorilor, de mediu, social și guvernanță (ESG) probleme și multe altele.

Noi cerințe de reglementare pentru sezonul proxy 2023

SEC actualizează în mod obișnuit cerințele de reglementare privind sezonul proxy. În iulie 2022, de exemplu, a adoptat amendamente care urmăresc să abordeze preocupările investitorilor cu privire la oportunitatea sfaturilor privind votul prin procură.

Alte reglementări noi pentru sezonul de proxy 2023 includ cerințe privind dezvăluirile pentru informații privind plata-versus-performanță, cerințe îmbunătățite de divulgare de către SEC în cazul unei companii inadecvate dosare, printre altele.

Nou tabel Pay-Versus-Performance

Una dintre cele mai semnificative modificări aduse declarațiilor de proxy începând din 2023 este o nouă cerință care implică dezvăluiri privind plata versus performanță. Companiile trebuie acum să împărtășească relația dintre compensarea directorilor și ansamblul acestora performanta financiara. Aceste dezvăluiri, enumerate într-un nou tabel în declarația de procură, vor include cei mai recenti trei ani fiscali completi. Această nouă informație poate ajuta investitorii să înțeleagă mai bine modul în care performanța generală a unei companii poate (sau nu) să fie legată de creșteri sau scăderi ale compensației directorilor.

Calculul compensației plătite efectiv

Declarațiile de proxy 2023 trebuie să includă informații noi despre valoarea compensarea capitalului propriu bazate pe valoarea justă la sfârșitul anului fiscal relevant. Deducerile și adăugările individuale la valoarea atât a premiilor de capital propriu, cât și a pensiilor trebuie să fie detaliate, oferind acționarilor o capacitate mai clară de a compara cifrele de compensare pe mai mulți ani.

Cele mai importante măsuri de performanță

Companiile trebuie să includă acum o listă de trei până la șapte măsuri de performanță financiară pe care fiecare firmă le consideră „cele mai importante” utilizate pentru a lega compensarea directorilor de performanța companiei. Dacă companiile nu au efectuat anterior un calcul al compensației pe baza măsurilor de performanță financiară, această nouă cerință de dezvăluire le va obliga să facă acest lucru.

Implicațiile schimbării regulilor din 2023

Noua politică pentru sezonul de proxy 2023 obligă companiile să explice relația dintre rentabilitatea totală a acționarilor și compensarea directorilor într-un mod direct. Declarația de procură trebuie să includă un tabel cu informații despre remunerația directorilor și performanța financiară măsuri pentru trei sau cinci ani, în funcție de dimensiunea companiei, precum și informații suplimentare și context. Legătura directă a acestor doi factori – compensarea executivului și rentabilitatea totală a acționarilor – este probabil să crească pe plan intern fricțiuni la reuniunile anuale, deoarece compensarea directorilor este adesea una dintre problemele cele mai polarizante la aceste întâlniri deja.

Concluzia

Sezonul proxy, care are loc în primăvara fiecărui an, este o perioadă de câteva săptămâni în care majoritatea companiilor cotate la bursă găzduiesc adunări anuale ale acționarilor. Companiile prefațează aceste întâlniri trimițând materiale de procură, inclusiv informații despre voturile viitoare acționarii în chestiuni inclusiv componența consiliului de administrație, compensarea directorilor, auditori și Mai mult. Investitorii pot vota personal la întâlnire, dar cei mai mulți aleg să voteze prin împuternicire, fie prin telefon, e-mail, aplicație sau online.