Слияния и поглощения (M&A) Определение

Что такое слияния и поглощения (M&A)?

Слияния и поглощения (M&A) - это общий термин, который описывает консолидацию компаний или активы через различные типы финансовых операций, включая слияния, поглощения, консолидации, тендерные предложения, покупка активов и управление приобретениями.

Термин M&A также относится к офисам в финансовые учреждения которые занимаются такой деятельностью.

Понимание слияний и поглощений

Термины слияния и поглощения часто используются как синонимы, хотя на самом деле они имеют немного разные значения.

Когда одна компания захватывает другую и становится новым владельцем, покупка называется приобретением.

С другой стороны, слияние описывает две фирмы примерно одинакового размера, которые объединяют усилия, чтобы двигаться вперед как единое новое юридическое лицо, вместо того, чтобы оставаться в собственности и управлении по отдельности. Это действие известно как слияние равных. Показательный пример: и Daimler-Benz, и Chrysler прекратили свое существование, когда две фирмы объединились, и была создана новая компания DaimlerChrysler. Акции обеих компаний были выкуплены, и вместо них были выпущены новые акции компании.

Сделка по покупке также будет называться слиянием, если оба генеральных директора согласны с тем, что объединение в интересах обеих компаний.

Недружелюбный или враждебный захват сделки, в которых целевые компании не хотят покупать, всегда рассматриваются как приобретения. Сделку можно классифицировать как слияние или поглощение в зависимости от того, является ли приобретение дружественным или враждебным, и как оно объявлено. Другими словами, разница заключается в том, как о сделке доводится до целевой компании. совет директоров, сотрудники и акционеры.

Типы слияний и поглощений

Ниже приведены некоторые распространенные сделки, подпадающие под действие слияния и поглощения:

Слияния

При слиянии советы директоров двух компаний утверждают объединение и запрашивают одобрение акционеров. Например, в 1998 году между Digital Equipment Corporation и Compaq произошла сделка по слиянию, в результате которой Compaq поглотила Digital Equipment Corporation. Позднее в 2002 году Compaq объединилась с Hewlett-Packard. Тикерный символ Compaq до слияния - CPQ. Это было объединено с тикерным символом Hewlett-Packard (HWP) для создания текущего тикерного символа (HPQ).

Приобретения

При простом приобретении компания-покупатель получает контрольный пакет акций приобретаемой фирмы, которая не меняет своего названия или организационной структуры. Примером такого типа сделки является приобретение Manulife Financial Corporation в 2004 году компании John Hancock Financial Services, при этом обе компании сохранили свои названия и организационные конструкции.

Консолидации

Укрепление создает новую компанию путем объединения основных бизнесов и отказа от старых корпоративных структур. Акционеры обеих компаний должны одобрить объединение, а после одобрения получить общие капитал акции новой фирмы. Например, в 1998 году Citicorp и Travelers Insurance Group объявили о консолидации, результатом которой стала Citigroup.

Тендерные предложения

В тендерном предложении одна компания предлагает приобрести выпущенные акции другой фирмы по определенной цене, а не по рыночной цене. Компания-покупатель передает предложение напрямую акционерам другой компании, минуя руководство и совет директоров. Например, в 2008 году Johnson & Johnson сделала тендерное предложение на приобретение Omrix Biopharmaceuticals за 438 миллионов долларов. Хотя приобретающая компания может продолжать существовать - особенно если есть определенные несогласные акционеры, - большинство тендерных предложений приводят к слияниям.

Приобретение активов

При приобретении активов одна компания напрямую приобретает активы другой компании. Компания, активы которой приобретаются, должна получить одобрение своих акционеров. Покупка активов типична во время банкротство судебное разбирательство, в котором другие компании подают заявки на приобретение различных активов компании-банкрота, которая ликвидируется после окончательной передачи активов фирмам-приобретателям.

Управленческие приобретения

При приобретении менеджмента, также известном как выкуп под руководством менеджмента (MBO), руководство компании приобретает контрольный пакет акций другой компании, делая ее частной. Эти бывшие руководители часто сотрудничают с финансистом или бывшими должностными лицами корпорации, пытаясь помочь в финансировании сделки. Такие сделки M&A обычно финансируются непропорционально за счет долга, и большинство акционеров должно это одобрять. Например, в 2013 году корпорация Dell объявила, что его приобрел его основатель Майкл Делл.

Как устроены слияния

Слияния могут быть структурированы по-разному в зависимости от отношений между двумя компаниями, участвующими в сделке:

• Горизонтальное слияние: Две компании, которые находятся в прямой конкуренции и используют одни и те же продуктовые линейки и рынки.
• Вертикальное слияние: Заказчик и компания или поставщик и компания. Подумайте о слиянии производителя мороженого с поставщиком рожков.
• Родственные слияния: Два предприятия, которые обслуживают одну и ту же потребительскую базу по-разному, например, производитель телевизоров и компания кабельного телевидения.
• Слияние с расширением рынка: две компании, которые продают одни и те же продукты на разных рынках.
• Слияние с расширением ассортимента: две компании, продающие разные, но связанные продукты на одном рынке.
• Конгломерация: Две компании, у которых нет общих направлений бизнеса.

Слияния также можно отличить по двум методам финансирования, каждый из которых имеет свои последствия для инвесторов.

Покупка слияния

Как следует из названия, такое слияние происходит, когда одна компания покупает другую. Покупка совершается за наличные или путем выпуска какого-либо долгового инструмента. Продажа облагается налогом, что привлекает компании-покупатели, которые пользуются налоговыми льготами. Приобретенные активы могут быть списаны до фактической покупной цены, а разница между ценность книгии цена покупки активов может обесценивать ежегодно, уменьшая налоги, подлежащие уплате компанией-приобретателем.

Объединение слияний

В результате этого слияния образуется совершенно новая компания, и обе компании покупаются и объединяются под новым юридическим лицом. Налоговые условия такие же, как и при слиянии покупок.

Как финансируются приобретения

Компания может купить другую компанию за наличные, акции, взятие долга или комбинацию некоторых или всех трех. В более мелких сделках одна компания также часто приобретает все активы другой компании. Компания X покупает все активы компании Y за наличные, что означает, что компания Y будет иметь только денежные средства (и долги, если таковые имеются). Конечно, компания Y становится просто оболочкой и в конечном итоге ликвидировать или войти в другие сферы бизнеса.

Еще одна сделка по приобретению, известная как обратное слияние позволяет частной компании стать публичной компанией за относительно короткий период времени. Обратные слияния происходят, когда частная компания, имеющая хорошие перспективы и желающая получить финансирование, покупает публичную компанию-оболочку без законных деловых операций и ограниченных активов. Частная компания в обратном направлении сливается с публичная компания, и вместе они становятся совершенно новой публичной корпорацией с обращающимися акциями.

Как оцениваются слияния и поглощения

Обе компании, участвующие в сделке слияния и поглощения, будут по-разному оценивать целевую компанию. Очевидно, что продавец будет оценивать компанию по максимально возможной цене, в то время как покупатель будет пытаться купить ее по минимально возможной цене. К счастью, компанию можно объективно оценить, изучив сопоставимые компании в отрасли и опираясь на следующие показатели:

Отношение цены к прибыли (коэффициент P / E)

С использованием соотношение цены и прибыли (P / E), компания-покупатель делает предложение, кратное прибыли целевой компании. Изучение P / E для всех акций в одной и той же отраслевой группе даст компании-покупателю хорошее представление о том, каким должен быть целевой коэффициент P / E.

Соотношение стоимости предприятия к продажам (EV / продажи)

С соотношение стоимости предприятия к продажам (EV / продажи), компания-покупатель делает предложение, кратное выручке, при этом осознавая соотношение цены и продаж (P / S) других компаний отрасли.

Дисконтированный денежный поток (DCF)

Ключевой инструмент оценки при слияниях и поглощениях, дисконтированный денежный поток (DCF) анализ определяет текущую стоимость компании в соответствии с ее предполагаемыми будущими денежными потоками. Прогнозируемый свободные денежные потоки (чистая прибыль + износ / амортизация - капитальные затраты - изменение оборотного капитала) дисконтируются до текущей стоимости с использованием средневзвешенная стоимость капитала (WACC). По общему признанию, DCF сложно использовать правильно, но немногие инструменты могут конкурировать с этим методом оценки.

Цена замены

В некоторых случаях приобретения основаны на стоимость замены целевая компания. Для простоты предположим, что стоимость компании - это просто сумма всех затрат на ее оборудование и персонал. Компания-покупатель может буквально приказать цели продать по этой цене, или она создаст конкурента по той же цене. Естественно, чтобы собрать хороший менеджмент, приобрести недвижимость и приобрести нужное оборудование, требуется много времени. Этот метод установления цены, безусловно, не имеет большого смысла в сфере услуг, где ключевые активы (люди и идеи) трудно ценить и развивать.

Часто задаваемые вопросы

Чем слияния отличаются от поглощений?

В общем, «приобретение» описывает транзакцию, при которой одна фирма поглощает другую фирму посредством поглощения. Термин «слияние» используется, когда покупающая и целевая компании взаимно объединяются, чтобы сформировать совершенно новую организацию. Поскольку каждая комбинация представляет собой уникальный случай со своими особенностями и причинами для заключения сделки, использование этих терминов имеет тенденцию частично совпадать.

Почему компании продолжают приобретать другие компании посредством слияний и поглощений?

Двумя ключевыми движущими силами капитализма являются конкуренция и рост. Когда компания сталкивается с конкуренцией, она должна одновременно сокращать расходы и вводить новшества. Одно из решений - приобрести конкурентов, чтобы они больше не представляли угрозы. Компании также завершают слияния и поглощения для роста за счет приобретения новых продуктовых линеек, интеллектуальной собственности, человеческого капитала и клиентских баз. Компании также могут стремиться к синергии. Комбинируя бизнес-операции, общая эффективность имеет тенденцию к повышению, а общие затраты имеют тенденцию к снижению, поскольку каждая компания использует сильные стороны другой компании.

Что такое враждебный захват?

Дружественные приобретения являются наиболее распространенными и происходят, когда целевая фирма соглашается на приобретение; его совет директоров и акционеры одобряют приобретение, и эти комбинации часто работают на взаимную выгоду приобретающей и целевой компаний. Недружественные поглощения, обычно известные как враждебные поглощения, происходят, когда целевая компания не дает согласия на приобретение. Враждебные поглощения не имеют такого же соглашения с целевой фирмой, поэтому приобретающая фирма должна активно покупать крупные пакеты акций целевой компании для получения контрольного пакета, что вынуждает получение.

Как M&A влияет на акционеров?

Вообще говоря, в дни, предшествующие слиянию или поглощению, акционеры приобретающей фирмы увидят временное падение стоимости акций. В то же время акции целевой фирмы обычно растут в цене. Часто это происходит из-за того, что приобретающей фирме потребуется потратить капитал на приобретение целевой фирмы с премией к ценам акций до поглощения. После того, как слияние или поглощение официально вступает в силу, цена акций обычно превышает стоимость каждой базовой компании на стадии, предшествующей поглощению. При отсутствии неблагоприятных экономические условияакционеры объединенной компании обычно получают благоприятные долгосрочные результаты и дивиденды.

Обратите внимание, что акционеры обеих компаний могут столкнуться с проблемой разбавление голосов в связи с увеличением количества акций, выпущенных в процессе слияния. Это явление заметно в слияния акций в обмен на акции, когда новая компания предлагает свои акции в обмен на акции целевой компании по согласованной коэффициент конверсии. Акционеры приобретающей компании незначительно теряют право голоса, в то время как акционеры меньшей целевая компания может столкнуться с существенным сокращением своего права голоса в относительно более широком круге заинтересованных сторон.

В чем разница между вертикальным и горизонтальным слиянием или поглощением?

Горизонтальная интеграция и вертикальная интеграция - это конкурентные стратегии, которые компании используют для укрепления своих позиций среди конкурентов. Горизонтальная интеграция - это приобретение смежного бизнеса. Компания, выбравшая горизонтальную интеграцию, приобретет другую компанию, работающую на том же уровне цепочка значений в отрасли - например, когда Marriott International, Inc. приобрела Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Вертикальная интеграция относится к процессу приобретения бизнес-операций в рамках одной производственной вертикали. Компания, которая выбирает вертикальную интеграцию, берет на себя полный контроль над одним или несколькими этапами производства или распространения продукт - например, когда Apple приобрела AuthenTec, который делает технологию датчика отпечатков пальцев Touch ID, которая входит в ее айфоны.