Дело Верховного суда может перевернуть публичные предложения с ног на голову

Относительно необычный тип публичного предложения, называемый «прямой листинг», может стать популярным способом для компании станут публичными или могут исчезнуть в зависимости от исхода дела в Верховном суде, закон о ценных бумагах сказали эксперты.

В понедельник Верховный суд заслушает аргументы в деле Slack vs. Пирани, сложное судебное дело о ценных бумагах, которое решит, насколько легко инвесторам будет подавать в суд компании за предполагаемые искажения или упущения в их регистрационных заявлениях во время прямого списки.

А прямой листинг это способ для компаний стать публичными с меньшим количеством бюрократических проволочек, чем традиционный

первичное публичное предложение. Вместо создания новых общих ресурсов и иметь банк подписать ихКак и в случае традиционного IPO, прямой листинг позволяет руководству, сотрудникам и частным инвесторам продавать имеющиеся у них акции на открытом рынке.

Уполномоченный Комиссией по ценным бумагам и биржам в 2018 году, чтобы побудить больше компаний стать публичными и обратить вспять тенденцию к тому, чтобы предприятия оставались в частной собственности, прямые листинги не процветали. По данным Bloomberg, по состоянию на декабрь прошлого года было проведено всего 11 крупных предложений прямого листинга.

Дело зависит от того, имеет ли Фийаз Пирани, калифорнийский инвестор, «правоспособность» или право подать в суд на Slack, коммуникационную компанию, которая стала публичной посредством прямого листинга в 2019 году.

Лицензия и регистрация, пожалуйста

Верховный суд не будет решать, действительно ли Slack сделал что-то не так, а только сможет ли главный истец Пирани, купивший акции Slack на прямом листинге, предстать перед судом. Суд рассмотрит дело по существу: исказил ли Slack свою политику прерывания обслуживания и другие подробности о своем бизнесе в заявление о регистрации он подал в связи с его прямым листингом.

Дело зависит от того, является ли это регистрационное заявление — документ, требующий раскрытия информации по закону, который должен информировать потенциальных инвесторов о риски, связанные с покупкой акций, — на самом деле относится к 250 000 акций Slack, которые Пирани купила в день прямого листинга, и к следующим месяцы.

Правила SEC требуют, чтобы определенные акции продавались вместе с регистрационным заявлением, а другие освобождались от уплаты и могли оставаться «незарегистрированными». Беда в том, что на В день прямого листинга акционеры Slack продали на рынок набор как зарегистрированных, так и незарегистрированных ценных бумаг — 118 млн зарегистрированных и 165 млн не было.

Через несколько месяцев определить, какие акции зарегистрированы, а какие нет, практически невозможно из-за достижений в области торговых технологий. — сказали Анат Алон-Бек, профессор корпоративного права, и Джон Ливингстон, недавно ставший научным сотрудником, оба в Case Western Reserve. Университет.

«Можно было бы подумать, что ведение записей будет лучше, и вам будет гораздо легче отслеживать их», — сказал Ливингстон. «Но акции переходят из рук в руки так быстро и проходят через такое количество акций и на такой дробной основе, что почти невозможно отследить буквально сотни миллионов акций, вплоть до дробных уровней, разбросанных по десяткам тысяч клиентов».

Суды низшей инстанции постановили, что, поскольку именные и незарегистрированные акции функционально идентичны и были предложены одновременно, Пирани может подать в суд на заявление о регистрации.

По словам Бек, решение Верховного суда, вероятно, будет иметь серьезные последствия для прямых листингов в будущем, и, вероятно, за ним внимательно следят компании, которые сейчас рассматривают возможность выхода на биржу. Если он вынесет решение в пользу Slack, это может сделать практически невозможным для инвесторов подать в суд из-за вводящей в заблуждение регистрации. заявления, что делает их привлекательным вариантом для компаний, в том числе тех, которые могут намеренно ввести в заблуждение инвесторы.

«Вы обнаружите, что компании устремляются к прямым листингам по неправильным причинам», — сказал Бек.

Если они примут решение полностью в пользу Pirani, компании столкнутся с большей юридической ответственностью, чем они ожидали от прямых листингов.

«Это убьет прямые списки», — сказал Бек.

Бек и Ливингстон заявили, что консервативный идеологический состав суда дает Slack преимущество.

По словам Бек, при любом подходе есть риски. Решение полностью в пользу Slack может нанести ущерб финансовым рынкам, подорвав уверенность в том, что инвесторы в правовой системе США — что, если они будут обмануты в сделке, у них есть возможность предъявлять иск. С другой стороны, решение в пользу Pirani будет препятствовать прямому листингу и приведет к тому, что больше компаний останутся частными.