Definícia práv ťahania

Čo sú práva na ťahanie?

Vlečenie doprava je ustanovenie alebo doložka v zmluve, ktorá umožňuje väčšinu akcionár prinútiť menšinového akcionára, aby sa zapojil do predaja spoločnosti. Väčšinový vlastník, ktorý ťahá, musí menšinovému akcionárovi poskytnúť rovnakú cenu, podmienky a podmienky ako iným predajcom.

Pochopenie práv ťahania

Podeľte sa o ponuky, fúzie, akvizície a prevzatia môžu byť komplikované transakcie. Určité práva môžu byť zahrnuté a ustanovené v podmienkach ponuky triedy akcií alebo v dohode o fúzii alebo akvizícii.

Samotné ustanovenie typu drag-along je dôležité pre predaj mnohých spoločností, pretože kupujúci často hľadajú úplnú kontrolu nad spoločnosťou. Práva potiahnutia pomáhajú odstrániť prúd

menšinoví vlastníci a predať 100% cenných papierov spoločnosti potenciálnemu kupujúcemu.

Aj keď samotné práva naťahovania môžu byť v dohode podrobne popísané, na rozdiel medzi väčšinou a menšinou si môžete dávať pozor. Spoločnosti môžu mať rôzne typy triedy akcií. Stanovy spoločnosti budú označovať vlastnícke a hlasovacie práva, ktoré majú akcionári, čo môže mať vplyv na väčšinu vs. menšina.

Úvahy o ustanoveniach ťahajúcich sa vpravo

Práva drag-along je možné zaviesť prostredníctvom získavania finančných prostriedkov z kapitálu alebo počas rokovaní o fúzii a akvizícii. Ak napríklad spustenie technológie otvorí a Investičné kolo radu A.„Predáva vlastníctvo spoločnosti spoločnosti rizikového kapitálu výmenou za infúziu kapitálu. V tomto konkrétnom prípade má väčšinové vlastníctvo generálny riaditeľ (CEO) spoločnosti, ktorý vlastní 51% akcií firmy. Generálny riaditeľ chce zachovať väčšinovú kontrolu a tiež sa chce chrániť v prípade prípadného predaja. Aby to urobil, vyjednáva drag-along right s ponukou akcií firme rizikového kapitálu, ktorá mu dáva právo prinútiť firmu rizikového kapitálu predať svoj podiel v spoločnosti, ak sa niekedy predstaví kupujúci sám.

Toto ustanovenie zabraňuje akejkoľvek budúcej situácii, v ktorej by menšinový akcionár mohol byť akýmkoľvek spôsobom schopný narušiť spoločnosť predaj spoločnosti, ktorá už bola schválená väčšinovým akcionárom alebo kolektívnou väčšinou existujúcich akcionári. Rovnako nenecháva žiadne akcie získanej spoločnosti v rukách predchádzajúcich akcionárov.

V niektorých prípadoch môžu byť práva na ťahanie obľúbenejšie v dohodách, ktoré obsahujú súkromných spoločností. Práva na vlečenie zo súkromne držaných akcií sa môžu tiež skončiť, keď spoločnosť vstúpi na burzu s novou zmluvou o ponúkaní akcií. Počiatočná verejná ponuka tried akcií zvyčajne zruší predchádzajúce dohody o vlastníctve a zavedie nové práva ťahania, ak sa to týka budúcich akcionárov.

Výhody práv drag-along pre menšinových akcionárov

Aj keď sú práva ťahania za účelom zmiernenia účinkov menšinových akcionárov, môžu byť pre menšinových akcionárov prospešné. Tento druh ustanovenia vyžaduje, aby cena, podmienky a podmienky predaja akcií boli v celom rozsahu homogénne predstavenstvo, čo znamená, že drobní akcionári môžu realizovať priaznivé predajné podmienky, ktoré môžu byť inak nedosiahnuteľné.

Ustanovenia o ťahaní sprava spravidla nariaďujú usporiadaný komunikačný reťazec menšinovým akcionárom. Toto poskytuje predbežné oznámenie o firemná akcia poverený menšinovým akcionárom. Poskytuje tiež informácie o cene, podmienkach a podmienkach, ktoré sa budú vzťahovať na akcie držané menšinovými akcionármi. Práva ťahania je možné anulovať, ak nie sú dodržané správne postupy súvisiace s ich prijatím.

Práva ťahania vs. Práva Tag-Along

Práva označenia sa líšia od práv na ťahanie, aj keď majú rovnaké základné zameranie. Práva tag-along sa dajú podobne nájsť v ponukách akcií, ako aj v zmluvách o fúziách a akvizíciách. Práva tag-along ponúkajú menšinovým akcionárom možnosť predať, ale nezaväzujú. Ak existujú práva na označovanie, môže to mať iné dôsledky na podmienky fúzie alebo akvizície, ako by sa diskutovalo s právami na ťahanie.

Príklad zo skutočného sveta

V roku 2019, Bristol-Myers Squibb Company a Celgene Corporation uzavrela zmluvu o fúzii, na základe ktorej Bristol-Myers Squibb získala spoločnosť Celgene v hotovostnej a akciovej transakcii v hodnote približne 74 miliárd dolárov. Po akvizícii predstavovala spoločnosť Bristol-Myers Squibb 69% akcií kombinovaného subjektu a konvertovaní akcionári spoločnosti Celgene predstavovali zostávajúcich 31%. Menšinoví akcionári spoločnosti Celgene nemali povolené žiadne špeciálne možnosti a museli vyhovieť prijatiu jednej akcie Bristol-Myers a 50 dolárov za každú vlastnenú akciu spoločnosti Celgene.

V tejto dohode je Akcie spoločnosti Celgene boli vyradené. Menšinoví akcionári boli povinní dodržať podmienky dohody a nemali nárok na špeciálne úvahy. Ak by akcie spoločnosti Celgene neboli vymazané, práva na ťahanie a označovanie by mohli byť oveľa dôležitejším faktorom. V niektorých situáciách, ako je táto, môžu väčšinoví akcionári vyjednať špeciálne práva na akcie v rámci alternatívy triedna štruktúra, ktorá nemusí byť k dispozícii menšinovým akcionárom z dôvodu dôsledkov drag-along práva.