Оцењивање Управног одбора

Можете много научити гледајући открића о компанији Управни одбор у свом Годишњи извештај, али потребно је време и знање да се покупе трагови о нивоу квалитета компаније управљање што се огледа у саставу и одговорностима његовог одбора.

У теорији, одбор је одговоран за акционари и требало би да управља управом компаније. Али у многим случајевима одбор је постао слуга Главни извршни директор (ЦЕО), који је обично и столица одбора.

Улога одбора директора све је чешће под лупом у светлу корпоративних скандала попут оних у Енрон, ВорлдЦоми ХеалтхСоутх, у којима директори нису поступили у најбољем интересу инвеститора. иако Сарбанес-Оклеи Ацт из 2002 учинили корпорације одговорнијим, инвеститори би ипак требало да обрате пажњу на то шта намерава управни одбор корпорације. Овде ћемо вам показати шта вам управни одбор може рећи о томе како се води компанија.

Контролна листа

Према 2003 Вол Стрит новине У овом чланку, Корпоративна библиотека је развила контролну листу како би помогла инвеститорима у процени објективности и ефикасности корпоративног одбора. Према овој контролној листи, инвеститори треба да испитају:

1. Величина плоче

Не постоји универзални договор о оптималној величини управног одбора. Велики број чланова представља изазов у ​​смислу њихове ефикасне употребе и/или било каквог значајног индивидуалног учешћа. Према студији Корпоративне библиотеке, просечна величина одбора је 9,2 члана, а већина одбора се креће од 3 до 31 члана. Неки аналитичари идеална величина је седам.

Осим тога, два критична одбора морају да се састоје од независних чланова:

• Комитет за компензацију
• Тхе ревизија одбор

Минимални број за сваку комисију је три. То значи да је потребно најмање шест чланова одбора како нико не би био у више од једне комисије. То што чланови обављају двоструку дужност може угрозити важан зид између ревизије и накнаде, што помаже у избегавању сукоба интереса. Чланови који раде у неколико других одбора можда не посвећују довољно времена својим обавезама.

Седми члан је председник одбора. Председавајући је одговоран за то да одбор правилно функционише, а извршни директор испуњава своју дужност и поштује директиве одбора. А. сукоб интереса настаје ако је извршни директор уједно и председник одбора.

За попуњавање било којих додатних одбора, попут именовања или управљања, могу бити потребни додатни људи. Међутим, ако има више од девет чланова, одбор може бити превелик за ефикасно функционисање.

2. Степен независности: инсајдери и аутсајдери

Кључни атрибут ефикасног одбора је да га чини већина независних аутсајдера. Иако то није нужно тачно, на одбор са већином инсајдера често се гледа као да је препун улизица, посебно у случајевима када извршни директор такође председава одбором.

Аутсајдер је неко ко никада није радио у компанији, није повезан са било чим кључни запослени и никада није радио за великог добављача, купца или пружаоца услуга фирме, попут адвоката, рачуновође, консултанти, инвестициони банкариитд. Иако је ова дефиниција независних аутсајдера јасна, изненадили бисте се колико се пута погрешно примењује. Пречесто се ознака „аутсајдер“ додељује пензионисаном извршном директору или рођаку када је та особа инсајдер са сукоби интереса.

Тхе Вол Стрит новине чланак је открио да независни спољни директори чинили су 66% свих одбора и 72% свих Стандард & Поор'с (С&П) плоче. Што је већи број спољних чланова одбора, то боље. Ово чини одбор независнијим и омогућава му да обезбеди виши ниво корпоративног управљања акционари, посебно ако је место председника одбора одвојено од генералног директора и да га држи један аутсајдер.

3. Одбори

Постоје четири важна одбора одбора: извршни, ревизорски, компензацијски и номиновање. Овисно о корпоративној филозофији, може постојати више одбора, које одређује етички одбор и посебне околности које се односе на дјелатност одређене компаније. Погледајмо поближе четири главна одбора:

• Извршни комитет састоји се од малог броја чланова одбора који су лако доступни и лако се сазивају ради одлучивања о питањима која су предмет разматрања одбора о којима се мора хитно одлучити, као што је квартално састанак. Поступци извршног одбора се увек пријављују и прегледају од стране пуног одбора. Као и код пуног одбора, инвеститори би требали преферирати да независни директори чине већину извршног одбора.
• Одбор за ревизију ради са ревизори како би се уверили да су књиге исправне и да нема сукоба интереса између ревизора и других консултантских фирми запослених у компанији. У идеалном случају, председник ревизорског одбора је а Званични јавни бележник (ЦПА). ЦПА често није у одбору за ревизију, а камоли у одбору. Тхе Њујоршка берза (НИСЕ) захтева да ревизорски одбор укључи финансијског стручњака, али ову квалификацију обично испуњава пензионисани банкар, иако је способност те особе да ухвати превара може бити упитно. Ревизорски одбор би се требао састајати најмање четири пута годишње како би прегледао најновију ревизију. Требало би одржати додатни састанак ако је потребно ријешити друга питања.
• Одбор за компензацију одговоран је за одређивање плате највишим руководиоцима. Чини се очигледним да извршни директор или други људи са сукобом интереса не би требали бити у овом одбору, али бисте се изненадили броју компанија које то дозвољавају. Важно је проверити да ли су чланови одбора за компензацију такође у комитетима за компензацију других фирми због потенцијалног сукоба интереса. Комитет за компензацију требало би да се састаје најмање два пута годишње. Одржавање само једног састанка може бити знак да се одбор састаје како би одобрио пакет плата који је израдио извршни директор или консултант без много расправе.
• Комисија за номинације одговоран је за именовање људи у управни одбор. Процес номинације треба да има за циљ стицање независности и способности које одбор тренутно нема.

4. Остале обавезе и временска ограничења

Број одбора и одбора у којима се члан одбора налази кључно је за просуђивање ефикасности члана.

Следећи графикон из анкете приказује временске обавезе чланова одбора 1700 највећих америчких компанија јавна предузећа, према подацима студије из 2003. године. Ово указује на то да већина чланова одбора седи на највише три одбора. Оно што ови подаци не прецизирају је број одбора којима ти људи припадају.

Често ћете открити да независни чланови одбора раде и у одборима за ревизију и компензацији, а такође су и у три или више других одбора. Морате се запитати колико времена члан одбора може посветити пословању компаније ако је та особа у више одбора. Ова ситуација такође поставља питања о снабдевању независних спољних директора. Да ли ови људи обављају двоструку дужност због недостатка квалификованих аутсајдера?

5. Повезане трансакције

Компаније морају обелоданити све трансакције са руководиоцима и директорима у а финансијска белешка под називом „Повезане трансакције“. Ово открива радње или односе који изазивају сукобе интерес, као што је пословање са директорском компанијом или примање рођака извршног директора професионални накнаде из компаније.

Доња граница

Састав и учинак одбора директора говоре много о његовим одговорностима према акционарима компаније. Одбор губи кредибилитет ако материјални недостаци на овој контролној листи угрожавају његову објективност и независност. Подстандардне праксе управљања слабо служе инвеститорима.