Дефиниција одбране "Само реци не"

Шта је одбрана "Само реци НЕ"?

Одбрана „само реци не“ је стратегија коју користи управни одбори обесхрабрити непријатељска преузимања једноставним одбијањем преговора и директним одбијањем онога што потенцијални купац може понудити.

Законитост одбране „само реци не“ може зависити од тога да ли циљана компанија има дугорочну стратегију коју води, што може укључивати спајање са фирмом која није она која даје понуду за преузимање, или ако понуда за преузимање потцени компанија.

Разумевање одбране "Само реци не"

Порекло одбране „само реци не“ може се пратити до 1980 -их, када јуришници са дубоким џеповима купљеним потцењеним компанијама, брзо их раскомадавши профит. Ово је подстакло беспомоћне компаније да смисле стратегије за спречавање корпоративних нападача.

Одбрана „само реци не“ добила је име по кампањи против дрога коју је промовисала бивша прва дама Ненси Реган. Одбрана је препустила одбору да одлучи да ли ће прихватити или одбити понуду, без обзира на то колико је понуђено. Разлози могу укључивати било шта, од страха од сигурности посла до опште несклоности према стицалац.

Одбор циљне компаније могао би да се позабави нежељеном понудом одбијајући да преговара и одрекне се потенцијалних одбрамбених стратегија, као што је отровна пилула. Овај став се може узети да онемогући преузимање. Алтернативно, могло би се тежити извлачењу боље понуде, било од истог понуђача, или, још боље, од пријатељског Бели витез.

Пример одбране "Само реци не"

Случај Парамоунт Цоммуницатионс вс. Време је помогло да се одбрана „само реци не“ одржи као одржива против преузимања стратегија. Време је било близу спајањеса Варнер Цоммуницатионс, али је затим добио понуду од Парамоунт-а коју је његов одбор одбио јер је издавачка компанија већ преговарала о дугорочном плану са Варнером.

У јулу 1989. случај се расправљао на Суду канцеларије у Вилмингтону, Делаваре. У два претходна случаја, судови у Делаверу су током тога успоставили преседане за поступке корпоративних одбора спајања и аквизиције. У случају Ревлон 1986. године, Врховни суд у Делаверу је одлучио да, ако одбор одлучи да прода компанију, мора прихватити највећу понуду и не показивати никакво фаворизовање. У међувремену, у предмету Уноцал из 1985. године, суд је пресудио да директори који бране своју компанију од нападача могу одговорити само на разуман начин.

Срећом по Тиме, судија је подржао његов одбор као поверенике корпорације по овом питању, чак и ако акционари можда би радије прихватио понуду Парамоунт -а, додајући да корпоративно право не обавезује директоре да следе жеље већине акција. Да би подржао одлуку о спајању Тиме-Варнера, судија је написао: „Директори, а не акционари, јесу оптужен за дужност да управља фирмом. "По жалби, Врховни суд у Делаверу потврдио је одлуку једногласно.

Критика одбране „Само реци не“

Одбрана "само реци не" није нужно у најбољем интересу акционара, јер је чланови одбора могу упослити чак и ако је понуда дата на значајном нивоу премија на тренутну цену акције.

Овој фрустрацији додаје се и низ прича о компанијама које користе ову тактику да одрже и одбију понуде које би, ретроспективно, боље прихватиле. Један пример је Иахоо, који је ушао у битку „само немој рећи“ како би одбио понуду од 44,6 милијарди долара од Мицрософта (МСФТ) 2008. године, а затим је неколико година касније распродао своју основну делатност за 4,8 милијарди долара.

Посебна разматрања

Постоји значајан ризик да судови неће прихватити одбрану типа "само реци не". Ако понуђена цијена изгледа фер и дионичари је подржавају, могућност одбора да "само каже не" можда неће бити одржива.

Ипак, то не значи да директори неће покушати. Да, неуспех је могућ. Али тако је и са могућношћу да се обезбеди слобода компаније или, ако то не успе, барем истисне боља цена за пословање.