Како постати члан корпоративног одбора

Увек је постојала одређена мистика о томе како корпоративни одбори су изграђене. У ширем смислу, корпоративни одбори се руководе подзаконским актима за надзор и одобравање годишњих буџета бити сигурни да постоје одговарајући ресурси за вођење операција, избор извршних директора и општи надзор над радом у име акционари и било који ентитет са уделом у компанији.

Одбор је такође одговоран за проверу доступности будућих извора прикупљања капитала и преглед пословне праксе њихових највиших руководилаца. Али ко бира чланове одбора и како се може осигурати да су прави појединци изабрани у најбољем интересу компаније?

Одбор

Одбор је највише важна дужност води рачуна о компанији у свим питањима, укључујући перформансе, релативну и апсолутну испоруку смјерница и одлуку о отпуштању извршних директора по потреби.

Чланови одбора компанија ретко се стављају у средиште пажње, посебно када компаније иду у корак са тим конкуренти њихове индустрије, испоручили профитабилне квартале и на крају наградили акционаре у обрасцима оф дивиденде и повећање вредности капитала.

С обзиром на то да је у протеклих неколико деценија толико компанија било ухваћено у незаконите или неетичке афере, јавност улагања је довела у питање одговорност одбора. Такође је постојао осећај мреже старих дечака, јер је већина плоча имала скоро монопол о томе ко је стављен на гласачки листић пре него што се посреднички материјал пошаље акционарима. Процес предлагања кандидата за чланове одбора постао је прилагођенији улагачима, што је отворило услове за игру, а при томе задржало оригинални концепт додатног слоја надзора.

Одакле долазе плоче

Најважнија улога сваког корпоративног одбора је да обезбеди ниво надзора између оних који управљају предузећем и онима који га поседују, било да је реч о јавним акционарима или приватним инвеститори. Већина одбора се састоји од менаџера на високом нивоу и руководилаца других компанија, академика и неких професионалних чланова одбора који седе у више одбора.

Историјски гледано, чланови одбора именују путем посредничких порука кандидате за које сматрају да ће најбоље одговарати потребама компаније, а не из групе акционара. Неки кажу да изградња плоча, по својој природи, ствара готово незаинтересовану странку није велики подстрек за одборе да се превише укључе, а многи су оптужени за гласање са управљање.

Осим тога, чланови одбора ретко се сматрају директно одговорним за неуспехе и скандале предузећа. Делом је то због чињенице да су њихова овлашћења да стварно воде компанију ограничена, а након истека мандата, они само прелазе на следећи састанак.

Политички надзор и прописи попут Сарбанес-Оклеи (СОКС) Закон из 2002су развијене делимично као одговор на неке од најпознатијих великих неуспеха и скандала великих компанија, попут Енрон и Ворлдцом, који су инвеститоре коштали милијарде долара. 

До сада, иако му није недостајало удела скептика, СОКС је подигао меру руководиоцима и извршним директорима на високом нивоу који су сада писмено одговорни за информације које презентирају Комисија за хартије (СЕЦ) и њихове акционаре. Што се тиче изградње корпоративних одбора, направљено је врло мало промена, али СЕЦ 2010. усвојио је нови скуп процедура за предлагање потенцијалних кандидата за одбор.

Проблем за инвеститоре

Проблеми које акционари тврде све док постоје одбори је то што само тренутни чланови одбора или а Одбор за номинације може предложити нове кандидате за управне одборе, а ове информације прослеђују се инвеститорима у тхе прокси материјали.

Током периода именовања, акционари имају мало или нимало гласа у процесу, а њихов избор за именовање одбора има мале или никакве шансе да се нађе на гласачком листићу пре пуштања на слободу.

Већина инвеститора, укључујући носиоце институција, сматра да је згодније гласати за кандидата презентирано им у посредничким материјалима уместо да присуствују годишњој скупштини акционара и гласају лично. У ствари, већина инвестиционих група има наменске тимове само у ту сврху.

Пошто акционари у већини ситуација морају присуствовати састанцима акционара да би именовали своје кандидате, немате да буде против великог бизниса како би уочио очигледне недостатке у постојећем систему, а ДИК је појачала са трајном променом у процес.

Шта могу учинити инвеститори?

СЕЦ је 2010. године дозволио инвеститорима и акционарима да именују чланове одбора постављајући их на гласање преко пуномоћника пошиљке пре слања поштом. Да би се ограничило преплављивање у номинацијама, постоји захтев од 3% власништва за појединце или групе,али инвеститори предузимају акције које ће заувек променити начин на који су инвеститори представљени.

У поједностављеној апликацији, скоро сви се могу успешно кандидовати путем проки система, а ако добију довољно гласова, придружују се одбору.

Инвеститори и њихове групе заступника свих величина траже трајни ремонт и нови ниво заступљености и одговорности одбора.

Предности, промене и СЕЦ

Иако номинација на пуномоћном гласању ни на који начин не гарантује изабрано место, потенцијалне користи за акционаре су огромне:

• Акционари са жељом, ресурсима и временом могу приступити процесу номинације једном у само садашњим одборима.
• Групе акционара, од великих утицајних пензијских фондова до малих група, сада могу подржати своје кандидате.
• Акционари ће имати много ближи однос са одборима.
• Одговорност ће се драматично повећати како се кандидати бирају и очекују резултати.

Заговорници акционара траже следеће карактеристике у одбору:

• Нема више мреже олд-бои у којој старе плоче у суштини контролишу ко ће их заменити номинацијама.
• Нови корпоративни одбори који су заправо акционари који желе да помогну у обликовању правца компаније.
• Долазак репрезентације од стране оних изван Куле од слоноваче.
• Евентуални састав одбора који нема интерес да само гласа са менаџментом јер су на неки начин под утицајем.
• Елиминисање "чланова професионалног одбора" који седе у више одбора.
• Већи промет на нивоу одбора јер акционари именују и гласају по свом избору.
• Потенцијално виши нивои транспарентност и на крају одговорност.

ДИК и већина агенција повезаних са владом нису уживале у најбољој штампи током 2000-их, без обзира на политичку странку или одговорност. Док Регулаторно тело за финансијску индустрију (ФИНРА) је избегао многе критике, ДИК је оптужен да је годинама допуштао лупетање, па чак и злочине. Иако је већина критика била на рачун агенције уопште, један од случајева који је имао највећи публицитет био је Берние Мадофф превара, која велике и мале инвеститоре кошта милијарде. Пошто је ДИК заиста посетио и "ревидирао" Мадоффово пословање, као и примио разне притужбе и оптужбе од других, то је оставило СЕЦ -у помало црну боју очију Понзијева шема расплетен.

Овај посреднички процес био је једна од многих идеја које је ДИК покренула да би се представила као група која више одговара инвеститорима, а не неки од негативних ставова које су многи о њима изразили.

Доња граница

Процес изградње одбора дуго је био на листи жеља дионичара, а компаније на које би на крају могле утјецати нису биле тако осјетљиве на промјену процеса.

Чињеница да акционари сада имају више гласа при избору одбора компаније значи да управа и стара мрежа одбора ће имати мањи утицај, што може бити добра ствар, јер ће акционари имати више подстицаја да пазе на своје инвестиције.