Sammanslagning: Ins och Outs

Vad är sammanslagning?

En sammanslagning är en kombination av två eller flera företag till en ny enhet. Sammanslagning skiljer sig från en fusion eftersom inget av de inblandade företagen överlever som en juridisk person. Istället bildas en helt ny enhet för att rymma de båda företagens sammanslagna tillgångar och skulder.

Begreppet sammanslagning har i allmänhet fallit ur allmänt bruk i USA, ersatt med termerna sammanslagning eller konsolidering. Men det används fortfarande ofta i länder som Indien.

Förstå sammanslagningar

Sammanslagning sker vanligtvis mellan två eller flera företag som bedriver samma bransch eller de som har en viss likhet i verksamheten. Företag kan kombinera för att diversifiera sina aktiviteter eller för att utöka sitt utbud av tjänster.

Eftersom två eller flera företag går samman, resulterar en sammanslagning i bildandet av en större enhet. De överförare företaget - det svagare företaget - absorberas i det starkare övertagande företaget och bildar därmed ett helt annat företag. Detta leder till en starkare och större kundbas, och innebär också att den nybildade enheten har fler tillgångar.

Sammanslagningar sker i allmänhet mellan större och mindre enheter, där den större tar över mindre företag.

För- och nackdelar med sammanslagning

Sammanslagning är ett sätt att skaffa kontanter, eliminera konkurrens, spara på skatter eller påverka ekonomierna i storskalig verksamhet. Sammanslagning kan också öka aktieägarvärdet, minska risken med diversifiering, förbättra ledningseffektiviteten och bidra till att uppnå företagets tillväxt och ekonomiska vinster.

Å andra sidan, om för mycket konkurrens bryts kan sammanslagning leda till monopol, vilket kan vara besvärligt för konsumenter och marknaden. Det kan också leda till minskning av det nya företagets personalstyrka eftersom vissa jobb dubbleras och därför gör vissa anställda föråldrade. Det ökar också skulden: genom att fusionera de två företagen, tar den nya enheten på sig skulderna för båda.

Sammanslagningsprocedur

Villkoren för sammanslagning fastställs av varje företags styrelse. Planen utarbetas och lämnas för godkännande. Till exempel måste High Court and Securities and Exchange Board of India (SEBI) godkänna aktieägarna i det nya företaget när en plan läggs fram. 

Det nya bolaget blir officiellt en enhet och utfärdar aktier till aktieägarna i överlåtarföretaget. Överlåtarföretaget likvideras och alla tillgångar och skulder övertas av övertagande bolag.

Exempel på sammanslagning

I november 2015 fick läkemedelsföretaget Natco Pharma aktieägares godkännande för sammanslagningen av dess dotterbolag Natco Organics till företaget. Resultaten av poströstning och e-omröstning visade att resolutionen antogs med 99,94% av rösterna för med 0,02% emot och 0,04% ogiltiga.

Typer av sammanslagning

En typ av sammanslagning - liknande en fusion - sammanför både företagens tillgångar och skulder och aktieägarnas intressen. Överlåtningsföretagets alla tillgångar blir förvärvarbolagets.

Överlåtarens företag fortsätter efter sammanslagningen. Inga justeringar görs till bokvärden. Aktieägare i överlåtande bolag som innehar minst 90% nominellt värde av aktier blir aktieägare i överlåtande bolag.

Den andra typen av sammanslagning liknar ett köp. Ett företag förvärvas av ett annat, och aktieägarna i överlåtande bolag har inte en proportionell andel i det sammanslagna bolagets eget kapital. Om köpeskillingen överstiger substansvärdet (NAV) redovisas det överskjutande beloppet som goodwill. Om inte, bokförs det som kapitalreserver.