Better Investing Tips

Drag-Along-rättighetsdefinition

click fraud protection

Vad är drag-along-rättigheter?

En drag-right är en bestämmelse eller klausul i ett avtal som möjliggör en majoritet aktieägare att tvinga en minoritetsägare att gå med i försäljningen av ett företag. Majoritetsägaren som drar måste ge minoritetsägaren samma pris, villkor och villkor som alla andra säljare.

1:10

Drag-Along-rättigheter

Förstå drag-along-rättigheter

Aktieerbjudanden, fusioner, förvärv och övertaganden kan vara komplicerade transaktioner. Vissa rättigheter kan inkluderas och införas med villkoren för ett aktieklasserbjudande eller i ett fusions- eller förvärvsavtal.

Viktiga takeaways

  • Drag-along-rättigheter kan inkluderas och införas med villkoren för ett aktieklasserbjudande eller i ett fusions- eller förvärvsavtal.
  • Drag-along-rättigheter eliminerar de nuvarande minoritetsaktieägarna genom försäljning av 100% av ett företags värdepapper till en potentiell köpare.
  • Tag-along-rättigheter skiljer sig från drag-along-rättigheter, eftersom tag-along-rättigheter erbjuder minoritetsaktieägarna möjlighet att sälja men inte förpliktar någon skyldighet.

Själva drag-along-bestämmelsen är viktig för försäljning av många företag eftersom köpare ofta letar efter fullständig kontroll över ett företag. Drag-along-rättigheter hjälper till att eliminera strömmen minoritetsägare och sälja 100% av ett företags värdepapper till en potentiell köpare.

Även om drag-along-rättigheterna själva kan vara tydligt detaljerade i ett avtal, kan differentiering mellan majoritet och minoritet vara något att se upp för. Företag kan ha olika typer av dela klasser. Ett företags stadgar kommer att beteckna ägande och rösträtt som aktieägare har, vilket kan ha konsekvenser för majoritet vs. minoritet.

Överväganden för Drag-Along Right Provisions

Drag-along-rättigheter kan införas genom kapitalinsamling eller under sammanslagnings- och förvärvsförhandlingar. Om till exempel en teknikstart öppnar en Serie A investeringsrunda, det gör det för att sälja ägandet av företaget till ett riskkapitalbolag i utbyte mot kapitalinfusion. I detta specifika exempel ligger majoritetsägandet hos verkställande direktören (VD) i företaget som äger 51% av företagets aktier. VD: n vill behålla majoritetskontrollen och vill också skydda sig vid eventuell försäljning. För att göra det förhandlar han fram en drag-right med aktieerbjudandet till ett riskkapitalbolag, vilket ger honom rätten att tvinga riskkapitalföretaget att sälja sitt intresse i företaget om en köpare någonsin presenterar sig.

Denna bestämmelse förhindrar varje framtida situation där en minoritetsaktieägare på något sätt kan undergräva försäljning av ett företag som redan godkänts av majoritetsägaren eller kollektiv majoritet av befintliga aktieägare. Det lämnar inte heller några aktier i det förvärvade företaget i händerna på tidigare aktieägare.

I vissa fall kan drag-along-rättigheter vara mer populära i avtal som involverar privata företag. Drag-along-rättigheter från privatägda aktier kan också upphöra när ett företag går ut på börsen med ett nytt erbjudande om avtal. Ett initialt offentligt erbjudande av andelsklasser kommer vanligtvis att upphäva tidigare äganderättsavtal och införa nya rättigheter för dragning om det är tillämpligt för framtida aktieägare.

Fördelar med drag-along-rättigheter för minoritetsägare

Även om drag-along-rättigheter är avsedda att mildra minoritetsaktieägareffekter, kan de vara fördelaktiga för minoritetsaktieägare. Denna typ av bestämmelse kräver att pris, villkor och villkor för en aktieförsäljning är homogena styrelsen, vilket innebär att små aktieägare kan inse gynnsamma säljvillkor som kan vara annorlunda ouppnåelig.

Normalt kräver drag-along-rättsbestämmelser en ordnad kommunikationskedja till minoritetsaktieägarna. Detta ger förhandsbesked om företagets åtgärder mandat för minoritetsägaren. Det ger också information om pris, villkor och villkor som gäller för aktierna som innehas av minoritetsaktieägarna. Drag-along-rättigheter kan upphävas om de korrekta förfarandena kring deras handling inte följs.

Drag-Along-rättigheter vs. Tag-along-rättigheter

Tag-along-rättigheter skiljer sig från drag-along-rättigheter, även om de har samma underliggande fokus. Tag-along-rättigheter kan på liknande sätt återfinnas i aktieerbjudanden samt fusions- och förvärvsavtal. Tag-along-rättigheter ger minoritetsaktieägare möjlighet att sälja men förpliktar inte en skyldighet. Om tag-along-rättigheter finns kan det ha andra konsekvenser för villkoren för en fusion eller förvärv än vad som skulle diskuteras med drag-along-rättigheter.

Verkligt exempel

År 2019, Bristol-Myers Squibb Company och Celgene Corporation ingick ett fusionsavtal enligt vilket Bristol-Myers Squibb förvärvade Celgene i en kontant- och aktietransaktion värderad till cirka 74 miljarder dollar. Efter förvärvet stod Bristol-Myers Squibb för 69% av aktierna i den sammanslagna enheten och konverterade Celgene-aktieägare stod för de återstående 31%. Celgens minoritetsaktieägare fick inga särskilda alternativ och var skyldiga att följa mottagandet av en aktie i Bristol-Myers och 50 dollar för varje aktie i Celgene som ägdes.

I den här affären, Celgene delar avnoterades. Minoritetsaktieägarna var skyldiga att följa villkoren i affären och var inte berättigade till särskilda överväganden. Hade Celgenes aktier inte avnoterats kunde drag-along och tag-along-rättigheter ha blivit mer av en faktor. I vissa situationer som detta kan majoritetsaktieägare förhandla om särskilda aktierätter under ett alternativ klassstruktur som kanske inte är tillgänglig för minoritetsaktieägare på grund av konsekvenserna av drag-along rättigheter.

Användnings- och beläggningsförsäkring (U&O) Definition

Vad är användnings- och beläggningsförsäkring (U&O)? Användnings- och beläggningsförsäkring...

Läs mer

Kommersiell produktion (COP) Definition

Vad är en Commercial Output Policy (COP)? En kommersiell produktionspolicy (COP) är försäkring ...

Läs mer

Kapitalutdelningskonto (CDA) Definition

Vad är ett kapitalutdelningskonto (CDA)? Kapitalutdelningskontot (CDA) är ett särskilt bolagssk...

Läs mer

stories ig