"Sadece Hayır Deyin" Savunma Tanımı

"Sadece Hayır Deyin" Savunması Nedir?

"Sadece hayır deyin" savunması, aşağıdakiler tarafından kullanılan bir stratejidir: yönetim kurulları cesaretini kırmak Düşman devralmalar Müstakbel alıcının teklif edebileceği her şeyi doğrudan reddederek ve pazarlık yapmayı reddederek.

"Sadece hayır de" savunmasının yasallığı, hedef şirketin izlediği uzun vadeli bir stratejiye sahip olup olmamasına bağlı olabilir. Bu, devralma teklifini verenden başka bir firma ile birleşmeyi içerebilir veya devralma teklifi, şirket.

"Sadece Hayır Deyin" Savunmasını Anlamak

"Sadece hayır de" savunmasının kökenleri 1980'lere kadar izlenebilir. akıncılar derin cepler ile değersiz şirketleri satın aldı, onları hızlı bir şekilde parçaladı kâr. Bu, savunmasız şirketleri kurumsal akıncıları engellemek için stratejiler bulmaya sevk etti.

"Sadece hayır deyin" savunması, adını eski First Lady Nancy Reagan'ın teşvik ettiği uyuşturucuyla mücadele kampanyasından aldı. Savunma, ne kadar teklif edildiğine bakılmaksızın, bir teklifi kabul edip etmemeye karar vermeyi yönetim kuruluna bıraktı. Sebepler, iş güvenliği korkusundan genel olarak iş güvenliğinden hoşlanmamaya kadar her şeyi içerebilir. alıcı.

Hedef şirketin yönetim kurulu, pazarlık yapmayı reddederek ve potansiyel savunma stratejilerinden feragat ederek istenmeyen bir teklifle başa çıkabilir. zehir hapı. Bu duruş, bir devralmayı imkansız kılmak için alınabilir. Alternatif olarak, aynı teklif verenden ya da daha iyisi, dostane bir teklif verenden daha iyi bir teklif elde etmek için takip edilebilir. Beyaz Şovalye.

"Sadece Hayır Deyin" Savunması Örneği

Paramount Communications vs. Zaman, "sadece hayır de" savunmasının uygulanabilir bir yöntem olarak kurulmasına yardımcı oldu. devralma karşıtı strateji. Zaman yakındı birleşmeAncak daha sonra Paramount'tan bir teklif aldı, ancak yayıncılık şirketi Warner ile uzun vadeli bir plan üzerinde zaten pazarlık yaptığı için yönetim kurulu reddetti.

Temmuz 1989'da dava, Wilmington, Delaware'deki Chancery Mahkemesi'nde görüldü. Daha önceki iki davada, Delaware mahkemeleri, şirket yönetim kurulu eylemleri için emsal teşkil etmişti. birleşme ve Devralmalar. 1986 Revlon davasında, Delaware Yüksek Mahkemesi, yönetim kurulu bir şirketi satmaya karar verirse, en yüksek teklifi kabul etmesi ve herhangi bir kayırma göstermemesi gerektiğine karar verdi. Bu arada, Unocal'ın karıştığı 1985 tarihli bir davada mahkeme, şirketlerini bir akıncıdan koruyan yöneticilerin ancak makul bir şekilde yanıt verebileceklerine karar verdi.

Neyse ki Time için, yargıç bu konuda şirketin mütevelli heyeti olarak yönetim kurulunu destekledi. hissedarlar Paramount'un teklifini kabul etmeyi pekala tercih edebilirdi ve şirketler kanununun yöneticileri hisselerin çoğunluğunun isteklerini yerine getirmeye zorlamadığını da sözlerine ekledi. Hakim, Time-Warner birleşmesi kararını desteklemek için şunları yazdı: "Hissedarlar değil, yöneticiler firmayı yönetme göreviyle görevlendirildi." Temyizde, Delaware Yüksek Mahkemesi kararı onadı oybirliğiyle.

“Sadece Hayır Deyin” Savunmasının Eleştirisi

"Sadece hayır deyin" savunması, önemli bir teklifte bulunulsa bile yönetim kurulu üyeleri bunu kullanabildiğinden, hissedarların çıkarına olmak zorunda değildir. ödül cari hisse fiyatına.

Bu hayal kırıklığına ek olarak, geriye dönüp bakıldığında kabul etmeleri daha iyi olacak teklifleri sağlam tutmak ve reddetmek için bu taktiği kullanan bir dizi şirket hikayesi var. Bir örnek, Microsoft'tan gelen 44.6 milyar dolarlık bir teklifi geri çevirmek için "sadece hayır de" savaşına giren Yahoo'dur(MSFT) 2008 yılında ve ardından birkaç yıl sonra 4,8 milyar dolara ana işini satarak sona erdi.

Özel Hususlar

"Sadece hayır deyin" savunmasının mahkemeler tarafından kabul edilmemesi gibi önemli bir risk var. Teklif edilen fiyat adil görünüyorsa ve hissedarlar bunu destekliyorsa, kurulun "sadece hayır deme" seçeneği geçerli olmayabilir.

Yine de bu, yönetmenlerin bunu denemeyeceği anlamına gelmiyor. Evet, başarısızlık mümkündür. Ancak şirketin özgürlüğünü güvence altına alma ya da bunda başarısız olursa, en azından iş için daha iyi bir fiyat elde etme olasılığı da öyle.