Japonya'nın Yönetim Yasası Nasıl Çalışır?

Yıllarca, kurumsal yatırımcılar Japonya'da şirketlerle fazla samimi oldukları için eleştiriliyorlar. Gruplar arasında büyük miktarda hisseyi yönetim dostu bloklara bağlayan çapraz hisse senedi ağlarıyla birleştiğinde, kurumsal yatırımcılar, onları yönetim doğrultusunda körü körüne oy kullanmaya ya da sadece oylarını kullanmamalarına yol açan pasif politikalara sahip olarak görülüyordu. tüm.

Bu, birçok yöneticinin hissedarların çıkarına olmayan eylemlerde bulunabileceği anlamına geliyordu. (hatta birçoğu için düpedüz zararlı), yankı veya anlamlılık korkusu olmadan direnç.

Yönetim Kodu Nedir?

Kurumsal yönetişimi geliştirmek için, hükümet tarafından organize edilen bir grup olan Stewardship Code'un Japonca Versiyonuna İlişkin Uzmanlar Konseyi, Finansal Hizmetler Ajansı (FSA), Şubat 2014'te "Sorumlu Kurumsal Yatırımcılar için İlkeler <>," İngilizce versiyonu bulunabilir Burada. Bu belgenin amacı, "yatırım ve diyalog yoluyla şirketlerin sürdürülebilir büyümesini teşvik edecek" bir çerçeve ortaya koymaktı. Başka bir deyişle, hükümet ülkenin kurumsal yatırımcılarını, yatırım yaptıkları şirketlerle daha fazla ilgilenmeye teşvik etmeyi umarak, sonunda daha iyi yönetilen, daha hızlı büyüyen şirketler.

Kuruluş belgesine göre: "“Görevlilik sorumlulukları” ve Kuralların rolü, kurumsal yatırımcıların sorumluluklarını ifade eder. Yatırım yapılan şirketlerin kurumsal değerini geliştirerek ve teşvik ederek müşterileri ve yararlanıcıları için orta ila uzun vadeli yatırım getirisini artırmak ve şirketlere ve işlerine ilişkin derinlemesine bilgi birikimine dayanan yapıcı katılım veya amaçlı diyalog yoluyla sürdürülebilir büyüme Çevre. Bu Kurallar, sorumlu kurumsal davranan kurumsal yatırımcılar için yararlı olduğu düşünülen ilkeleri tanımlar. yatırımcıların yönetim sorumluluklarını hem müşterilerine hem de lehtarlarına ve yatırım yapılan işletmeye gereken saygıyı göstererek yerine getirmeleri şirketler. Kurumsal yatırımcılar da bu Kurallar doğrultusunda vekilharçlık sorumluluklarını gereği gibi yerine getirerek ekonominin bir bütün olarak büyümesine katkıda bulunabileceklerdir."

Yönetimi Anlamak

Japonya'nın yönetim yasası, "kurumsal yatırımcıların görevlerini yerine getirmelerini" sağlamayı amaçlıyor. mütevelli sorumlulukları, Örneğin. taahhütler yoluyla şirketlerin orta ve uzun vadeli büyümesini teşvik ederek." Ancak belgenin dili biraz nüanslı veya belki de Batı'da beklendiğinden daha yumuşak. Örneğin, açıkça daha fazla katılımı teşvik etse de, "kurumsal yatırımcıları yatırım yapılan şirketlerin yönetsel konularının daha ince noktalarına müdahale etmeye davet etmez."

Yine, odak noktası, "sürdürülebilir büyüme"yi teşvik etme hedefiyle orta ve uzun vadeli ufukta. Bu değişikliği gerçekleştirmek için, kod sadece kurumsal yatırımcıların "ortak bir anlayışa" varmak için "yatırım yapılan şirketlerle yapıcı ilişkilere" katılmak. Ancak çoğu zaman, tüm bunların ne anlama geldiğine dair ayrıntılar, neyin ne olduğu konusunda dışarıda bırakılmıştır. belge bir ilkenin yaklaşımını ifade eder - yatırımcıların eylemlerini kuralların ruhuna uygun olarak yürütmeleri beklenir, ancak bunun ne olduğunun ayrıntılarını tanımlamak için kendilerine bırakılır. araç.

Bununla birlikte, kurallar, yatırımcıların yönetim için açık ve kamu politikasına sahip olmalarını ve bu politikaya nasıl uyulduğu konusunda yararlanıcılara düzenli olarak rapor vermelerini zorunlu kılar. Örneğin, bu, hissedar toplantılarında yönetim tekliflerine nasıl oy verdiklerinin sonuçlarının rapor edilmesini içerebilir. Ayrıca, kuralların öngördüğü "yapıcı katılıma" aktif olarak katılabilmeleri için yatırım yaptıkları işletmeler hakkında "derinlemesine bilgi sahibi olmaları" beklenir.

Vekilharçlık Yasasına İlişkin Uzmanlar Konseyi, varlık sahiplerinin yetki verme ve varlık yöneticilerini izleme rolüyle ilgili yeni kılavuz da dahil olmak üzere 2017'de gözden geçirilmiş bir kod yayınladı.

(Daha fazlası için bkz. Mütevelli Sorumluluğunuzu Karşılamak.)

Gerçekten Ne Kadar Etkisi Olabilir?

Bir yandan, kurumsal yatırımcıları en azından neyin iyi idareyi oluşturduğunu düşünmeleri gereken bir çerçeveye zorlamak muhtemelen iyi bir şeydir. Bu görüşleri yazıya dökerek ve halka açık hale getirerek bunu bir adım daha ileri götürmek daha da iyidir. Daha da ileri giderek - düzenli olarak kanıtlamalarını gerektirir yararlanıcılar belirtilen çerçevelere bağlı kaldıkları - muhtemelen oldukça iyi bir fikirdir.

Bununla birlikte, burada yukarıdaki noktaların etkisini azaltabilecek bazı sorunlar var. Her şeyden önce, yönetim yasası hakkında yasal olarak bağlayıcı hiçbir şey yoktur. Japonya'daki kurumsal yatırımcılar sadece programa katılmamayı değil, yapsalar bile katılmamayı da seçebilirler. Kodun yedi hükmünden herhangi birini (veya bu konudaki alt hükümlerinden herhangi birini), sadece hangi hükümlere uymayı planlamadığını açıklayarak ve niye ya.

Ayrıca, koda veya herhangi bir hükmüne bağlı kalsalar bile, kodun dili çoğu durumda kasıtlı olarak belirsizdir. Kurumsal yatırımcılar, ayrıntıları belirlerken aşağı yukarı kendi cihazlarına bırakılır.

Kimler Kurallara Uyuyor?

Japonya dışından pek çok gözlemci, yönetim kodunun İngilizce versiyonunu okuduktan sonra, yukarıda bahsedilenlere benzer duygulara sahip olabilir. Ancak, birinin bir binanın inşası hakkında ne düşündüğüne bakılmaksızın, her zaman hatırlanması gereken şey şudur: plan veya çerçeve, bu planın gerçek yargısı, belirtilen hedeflere ulaşıp ulaşmadığına veya olumsuzluk.

Bununla birlikte, ihtiyatlı iyimserlik için bazı nedenler var. Her şeyden önce, ÖSO, kurallara uymayı taahhüt eden tüm kurumların bir listesini, bir liste tutar. kod tarafından zorunlu kılındığı üzere her bir kurumun politikasına bir bağlantı içerir (liste İngilizce olarak bulunabilir) Burada). Aslında şubat itibariyle 19, 2018 Japonya'da kaydolan 221 kurum var. Bu altı içerir güven bankalar, 22 sigorta şirketi, 28 emeklilik fonu ve 158 yatırım yöneticisi.

Tahmin edilebileceği gibi, taahhütleriyle birlikte yayınlanan politikaların çoğu, kodun dili kadar belirsizdir. Ancak diğerleri, ihtiyaç gibi konularda belirli görüşleri ortaya koyarak biraz daha ayrıntılıdır. yönetim kurulu dışından yönetim kurulu üyeleri, yönetici tazminatı, devralmaya karşı önlemler ve yeni hisse. Örneğin, bu alıntıyı Taiyo Pacific Partners'tan alın:

Haziran 2015 tarihli bir makalede, Nikkei Shimbun (Japonya'nın önde gelen günlük iş gazetesi) ayrıca, benimsenen veya ilk kez kamuoyuna duyurulan birkaç başka politika örneğinin altını çizdi:

(tercüme edildi)

• NipponSeimei - devam eden şirketlerin politika önerilerini yakından inceleyin. KARACA yüzde beşin altında.
• DaiichiSeimei - Yönetim kurulu toplantılarının en az yüzde 50'sine katılmayan dış yöneticilerin yeniden atanmasına karşı çıkın.
• Mitsubishi UFJ Güven Bankası - Yüzde beş minimum ROE talep edin.
• Nomura Varlık - Yönetim kurullarına dışarıdan direktörler almamış, kötü performans gösteren şirketlerin yönetimine karşı oy verin.
• JPMorgan Varlık - Yönetim kurulunda birden fazla dış direktörün bulunması tercih edilir.

Pek çok kanıt hala önümüzde uzun bir yola işaret ediyor. içinde görünen bir makale Nikkei 2015'ten itibaren, yatırımcıları buna karşı çıkmaya teşvik eden bir Kurumsal Hissedar Hizmetleri (ISS) politikasından alıntı yapıyor. Son beş yılda ortalama ROE'nin beşten az olduğu firmalarda yöneticilerin yeniden atanması yüzde. Aynı makalede, tarafından derlenen veriler Nikkei Bunun Tokyo Menkul Kıymetler Borsası'nın ilk bölümündeki şirketlerin yaklaşık yüzde 30'una eşit olduğunu öne sürüyor. Aslında, bu rakamlar ortalama ROE'nin sadece yüzde sekiz olduğunu ve şirketlerin sadece yüzde 31'inin çift haneli ROE'ye sahip olduğunu gösteriyor.

(Daha fazlası için bakınız: Kayıp On Yıl: Japonya'nın Emlak Krizinden Dersler.)

Alt çizgi

Daha önce de belirtildiği gibi, Japonya'nın yeni yönetim yasasının ülkedeki yatırım ortamı üzerinde herhangi bir önemli etkisi olup olmayacağını kesin olarak belirlemek için henüz biraz erken. Ama hala umutlu olmak için nedenler var. Yönetim koduna, Haziran 2015'te Kurumsal Yönetim Yasası eklenmiştir. Yönetişim kodu da seçmeli olmakla birlikte, şirketlerden "iyi" yönetişim yolunda ne beklediğini biraz daha ayrıntılı olarak açıklıyor. Ayrıca, bu yönetişim kodu kısa süre içinde Tokyo Menkul Kıymetler Borsası kendi kardeş versiyonu, yani noktalarının çoğu yakında ülkedeki borsaya kote şirketler için zorunlu hale gelebilir.

Bununla birlikte, gerçek test zaman olacaktır. İşler yolundayken yüksek hedeflere ve hedeflere bağlı kalmak, yolunda gitmediğinden çok daha kolaydır. Ve bu hem kurumsal yatırımcılar hem de yatırım yaptıkları şirketler için doğru olabilir.

Bu nedenle, bir sonraki düşüşe kadar hiçbir şey bilinemez. Kârlar düşmeye başladığında ve dışarıdan yöneticiler yönetimin planlarına meydan okumaya başladığında, görevlerinde kalacaklar mı yoksa görevden alınacaklar mı? Yönetim düşük performans gösteren iş kollarını kapatmayı veya satmayı reddettiğinde, kurumsal yatırımcılar sonunda seslerini duyurabilecekler mi? Yoksa her şey, şirketlerin getiri yerine büyüklük ve satışlara odaklandığı eski haline mi dönecek? sermaye ve kârlar ve piyasadaki tek gerçek kurumsal seslerin bu sinir bozuculardan geldiği yer yabancılar.