Birleşme ve Devralmanın Satın Alma Tarafı – M&A

Birleşme ve devralma (M&A) süreci uzun veya kısa olabilir. Küresel operasyonel ayak izlerine sahip iki büyük şirketin dahil olduğu işlemlerin birkaç yıl sürmesi alışılmadık bir durum değildir. Alternatif olarak, hem milyarlarca dolarlık hem de daha küçük orta piyasa işlemleri sadece birkaç işlem alabilir. ilk keşif diyaloğundan kapanış belgelerine ve işlem duyurusuna kadar aylar pazarlar.

Potansiyel Birleşmeyi Başlatmak

NS birleşme ve satın alma süreç çeşitli şekillerde başlayabilir. yönetimi edinme şirket, devam eden stratejik ve operasyonel incelemelerinin bir parçası olarak, rekabet ortamını değerlendirir ve alternatif senaryolar, fırsatlar, tehditler, riskler ve ileriye dönük değer sürücüleri keşfeder. Orta ve üst düzey analiz, pazarı incelemek için hem dahili personel hem de harici danışmanlar tarafından yapılır. Bu analiz, endüstrinin yönünü ve mevcut rakiplerin güçlü ve zayıf yönlerini değerlendirir.

Şirketin değerini artırma görevi ve hedefi ile yönetim - genellikle yatırım bankalarının yardımıyla - operasyonları olan dış organizasyonlar bulmaya çalışacak,

ürün hatları, ve hizmet teklifleri ve kendi mevcut operasyonlarını tamamlayacak coğrafi ayak izleri. Bir endüstri ne kadar parçalanmışsa, bir aracı, yaklaşmak için potansiyel olarak uygun şirketleri analiz etme açısından o kadar çok şey yapabilir. Büyük emtia tipi kimyasallar veya köprü imalatçıları gibi nispeten konsolide endüstrilerde, bir şirketin kurumsal geliştirme personeli, şirket içi birleşme ve satın alma çalışmalarının çoğunu yapmaya meyillidir.

Açılış Diyaloğu

Daha küçük şirketler genellikle bir satın alma için fırsatlar sunabilecek liderlik planlaması veya aile sorunları yaşarlar. birleşme veya bunun bir türevi, örneğin bir ortak girişim veya benzeri bir ortaklık. Potansiyel alıcıların çoğu, hedeflenen şirketlerle keşif görüşmeleri yapmak için bir yatırım bankası veya aracı gibi üçüncü bir tarafın hizmetlerini kullanır.

Konuya Yaklaşmak

Birleşme ve Devralma danışmanı, müşterilerinin nitelikli ihtiyaçlarını karşılayan birkaç şirketle iletişim kurar. kazanma kriterler. Örneğin, bir müşteri şirket, belirli coğrafi pazarlara açılmak isteyebilir veya belirli bir finansal eşiğe veya ürün teklifine sahip şirketleri satın almakla ilgilenebilir. Danışman ilk diyaloğa girdikten sonra, "Şirketiniz şu an için mi? Satış mı?" Operatörler genellikle böyle bir doğrudan sorgulamayı rahatsız edici bulurlar ve çoğu zaman daha ileri gitmek için aşılmaz engeller yaratırlar. tartışmalar. Şirket şu anda satılık olsa bile, bu tür doğrudan bir yaklaşım muhtemelen düz bir reddi tetikleyecektir.

Bunun yerine, etkili birleşme ve satın alma danışmanları, potansiyel hedefin "stratejik bir" keşfetmeye açık olup olmadığını soracaktır. hissedarları için değer yaratmak ve/veya organizasyon. Böyle bir sorgu, yaklaşımında daha naziktir ve mevcut sahipleri, harici bir kuruluşla ortaklığın daha güçlü bir genel kuruluş oluşturup oluşturamayacağını kendi başlarına düşünmeye ikna eder.

(Daha fazlası için bakınız: Birleşmeler Hissedarların Cebine Para Koydu.)

İletişimi Açık Tutmak

Daha fazla diyalog tipik olarak potansiyel ve strateji etrafında döner. Pazar payı artışlar, ürün ve hizmet tekliflerinin çeşitlendirilmesi, marka bilinirliğinin artırılması, daha yüksek tesis ve üretim kapasitesi ve maliyet tasarrufu. Aracı aynı zamanda, hedef yönetimin hedeflerinin ne olduğunu ve ayrıca uygunluğu değerlendirmek için organizasyon kültürünü öğrenecektir. Daha küçük şirketler için, aile içi anlaşmazlıklar, yaşlanan bir CEO veya olağandışı bir dönemde nakit çekme arzusu. Yatırımcı sermayesiyle dolup taşan sıcak piyasa, birleşme veya satın alma olasılığını daha da artırabilir. cazip.

Tartışmada ilerlemek isteniyorsa, mevcut mal sahibinin işletmede ne kadar sermaye bulundurmaya istekli olduğu da dahil olmak üzere diğer ayrıntılar ele alınabilir. Böyle bir yapı, işletmede edinen işletmeye bir miktar özsermaye bıraktığı için her iki taraf için de çekici olabilir. ve mevcut mal sahibi, mevcut öz sermayenin çoğunu şimdi satabilir ve geri kalanını daha sonra, muhtemelen çok yüksek bir fiyata satabilir. daha yüksek değerleme.

Bir elin nesi var iki elin sesi var

Birçok orta piyasa işlemi, ayrılan mal sahibinin Azınlık payları işte. Bu, satın alan işletmenin, öz sermaye tutma nedeniyle mevcut sahibinin uzmanlığının yanı sıra işbirliğini de kazanmasına olanak tanır. (tipik olarak orta piyasa işlemleri için %10-30), mevcut mal sahibinin değerini artırmaya devam etmesi için teşvik sağlar. şirket. İşletmelerinde azınlık hisselerini elinde bulunduran birçok ayrılan sahip, bu azınlık hisselerinin değerini, yeni sahiplerle daha önce işin %100'ünü kontrol ettikleri zamandan daha da yüksek buluyor.

Mevcut sahipler de birkaç yıl daha kalmak ve işletmeyi yönetmek isteyebilir. Bu nedenle, hisse senedi katılımı genellikle değer odaklı bir teşvik olarak anlamlıdır. Rekabetçi bir piyasada, iyi bir satın alma fırsatı bulmayı başaran gelen hissedarlar, satıcılara karşı katı bir tavır alarak anlaşmalarını bozma riskini almak istemezler.

(İlgili okuma için bakınız: Birleşme ve Devralmaların Temelleri.)

Finansal Özetleri Paylaşma

Birçok danışman, müşterilerinin finansal ve operasyonel özetini mevcut sahiple paylaşacaktır. Bu yaklaşım, aracı ile potansiyel satıcı arasındaki güven düzeyini artırmaya yardımcı olur. Bilgi paylaşımı aynı zamanda sahibini karşılık vermeye teşvik edebilir. Satıcı tarafında devam eden bir ilgi varsa, her iki şirket de bir anlaşma yapacaktır. Gizlilik anlaşması (CA) finansallar ve işlemlerle ilgili ek ayrıntılar da dahil olmak üzere daha hassas bilgilerin değişimini kolaylaştırmak için. Her iki taraf da, her iki tarafın da birbirinin şirketini kiralamaya çalışmasını önlemek için CA'larına bir talep dışı madde ekleyebilir. kilit çalışanlar hassas tartışmalar sırasında

Her iki şirket için finansal bilgiler analiz edildikten sonra, her iki taraf da satış için olası bir değerleme belirlemeye başlayabilir. Satıcı, büyük olasılıkla iyimser senaryolar veya varsayımlar ile gelecekteki tahmini nakit girişlerini hesaplayacaktır, düşünülen bir satın alma aralığını düşürmek için alıcı tarafından bazen önemli ölçüde iskonto edilecektir. Fiyat:% s.

(Daha fazlası için bakınız: Birleşme - Şirketler Birleştiğinde Ne Yapmalı.)

Niyet mektupları

Müvekkil şirket sürece devam etmek isterse, avukatları, muhasebecileri, yönetimi ve aracısı bir sözleşme oluşturacaktır. niyet mektubu (LOI) ve mevcut sahibine bir kopyasını gönderin. LOI, potansiyel işlemin temel yapısını özetleyen düzinelerce bireysel hüküm açıklar. Çeşitli önemli maddeler olsa da, LOI bir satın alma fiyatını, bir işlemin öz sermaye ve borç yapısını, bir işlemin bir işlem içerip içermediğini ele alabilir. hisse senedi veya varlık alımı, vergi etkileri, yükümlülüklerin ve yasal riskin üstlenilmesi, işlem sonrası yönetim değişiklikleri ve kapanış.

Ek olarak, gayrimenkulün nasıl ele alınacağı, yasaklanmış eylemler (örn. kâr payı ödemeler), herhangi bir münhasırlık hükümleri (satıcının belirli bir süre için diğer potansiyel alıcılarla pazarlık yapmasını engelleyen maddeler gibi), işletme sermayesi kapanış tarihi itibariyle seviyeler ve bir hedef kapanış tarihi.

Yürütülen LOI, işlemin temeli olur ve taraflar arasında kalan tüm bağlantı kesintilerinin ortadan kaldırılmasına yardımcı olur. Bu aşamada, durum tespiti yapılmadan önce iki taraf arasında yeterli bir anlaşma olmalıdır, özellikle süreçteki bir sonraki adım, şirket adına hızla pahalı bir girişim haline gelebileceğinden, alıcı.

(İlgili okuma için bakınız: Bir niyet mektubu yasal olarak ne kadar bağlayıcıdır?)

Durum tespit süreci

Muhasebe ve hukuk firmaları yürütmek için işe alınır durum tespit süreci. Avukatlar sözleşmeleri, sözleşmeleri, kiralamaları, mevcut ve devam eden davaları ve diğer tüm ödenmemiş veya potansiyel yükümlülükleri inceler alıcının hedef şirketin bağlayıcı anlaşmalarını ve genel olarak yasal olarak ilgili anlaşmaları daha iyi anlayabilmesi için yükümlülükler teşhir. Danışmanlar ayrıca alıcının makul olmayan masraflar için ödeme yapmak zorunda kalmamasını sağlamak için tesisleri ve sermaye ekipmanını da incelemelidir. sermaye harcamaları satın alma işleminden sonraki ilk birkaç ay veya yıl içinde.

Muhasebeciler ve finansal danışmanlar, finansal analiz finansal tabloların doğruluğunu ayırt etmenin yanı sıra. Ayrıca, iç kontrollerin bir değerlendirmesi yapılır. Durum tespitinin bu yönü, daha önce mevcut yönetim tarafından kullanılmayan vergi yükümlülüklerini azaltmak için belirli fırsatları ortaya çıkarabilir. Muhasebe departmanına aşinalık, gelen yönetimin planlama yapmasına da izin verecektir. işlem sonrası bu işlevin konsolidasyonu, böylece çabaların tekrarını azaltır ve genel giderler. Bir alıcı tüm yasal ve operasyonel riskler önerilen bir satın alma ile ilişkili.

Anlaşmanın Mühürlenmesi

İşlemin kapanmasından önce hem satıcı hem de alıcı bir geçiş planı üzerinde anlaşmalıdır. Plan, iki şirketin birleştirilmesinde önemli girişimleri içerecek şekilde işlemden sonraki ilk birkaç ayı kapsamalıdır. Çoğu zaman, satın almalar üst yönetimde, mülkiyet yapısında, teşviklerde, hissedar çıkış stratejilerinde, öz sermayede sarsıntılara yol açar. tutma süreleri, strateji, pazar varlığı, eğitim, satış gücünün oluşturulması, yönetim, muhasebe ve üretim. Her bir fonksiyon için bir kontrol listesi ve zaman çizelgesine sahip olmak, daha yumuşak bir geçişi kolaylaştıracaktır. Geçiş planı aynı zamanda orta düzey yöneticilerin birleşik şirketi hedeflerine ulaşmaya doğru hareket ettiren görevleri tamamlamalarına yardımcı olur. iş planı ve finansal ölçütler. Her şeye rağmen ileriye dönük plandır, eğer başarılırsa, hem mevcut hem de gelen hissedarlar için değeri gerçekleştirir.

(Daha fazla okuma için bakınız: Birleşme ve Satın Almaların Tuhaf Dünyası.)