Визначення захисту "Просто скажи ні"

Що таке захист "Просто скажи ні"?

Захист "просто скажи ні" - це стратегія, якою користується ради директорів знеохочувати ворожих поглинань просто відмовляючись від переговорів та відмовляючись від того, що міг би запропонувати потенційний покупець.

Законність захисту "просто скажи ні" може залежати від того, чи має цільова компанія довгострокову стратегію, яку вона проводить, що може включати злиття з іншою фірмою, крім тієї, яка робить заявку на поглинання, або якщо пропозиція про поглинання занижує вартість компанії.

Розуміння захисту "Просто скажи ні"

Витоки захисту "просто не говори" можна простежити до 1980 -х років, коли рейдери з глибокими кишенями купували недооцінені компанії, швидко їх розчленовуючи прибуток. Це спонукало беззахисні компанії придумувати стратегії, що заважатимуть корпоративним рейдерам.

Захист "Просто скажи ні" був названий на честь антинаркотичної кампанії, яку пропагувала колишня перша леді Ненсі Рейган. Захист залишав за рішенням ради прийняти чи відхилити пропозицію, незалежно від того, скільки пропонувалося. Причини можуть включати будь -що - від страху перед роботою до загальної неприязні до нього набувач.

Рада цільової компанії може впоратися з небажаною заявкою, відмовившись від переговорів та відмовившись від потенційних стратегій оборони, таких як отруйні таблетки. Ця позиція може бути прийнята, щоб унеможливити поглинання. Крім того, можна спробувати отримати кращу пропозицію або від того самого учасника, або, що ще краще, від дружнього білий лицар.

Приклад захисту "Просто скажи ні"

Випадок Paramount Communications vs. Час допоміг визнати життєздатним захист "просто скажи" проти поглинання стратегії. Час був близько злиттяз Warner Communications, але потім отримала пропозицію від Paramount, яку її рада відхилила, оскільки видавнича компанія вже обговорила довгостроковий план з Warner.

У липні 1989 р. Справу було розглянуто в канцелярському суді міста Вілмінгтон, штат Делавер. У двох попередніх справах суди штату Делавер встановили прецеденти для дій корпоративної ради під час злиття та поглинання. У справі "Ревлон" 1986 року Верховний суд Делаверу постановив, що якщо рада вирішить продати компанію, вона повинна прийняти найвищу ставку і не виявляти жодного фаворитизму. Тим часом у справі 1985 року, яка стосувалася компанії Unocal, суд постановив, що директори, які захищають їхню компанію від рейдера, можуть реагувати лише розумним чином.

На щастя для Time, суддя підтримав її правління як довірених осіб корпорації в цьому питанні, навіть якщо акціонерів можливо, вважав за краще прийняти пропозицію Paramount, додавши, що корпоративне законодавство не зобов'язує директорів виконувати бажання більшості акцій. На підтримку рішення про об’єднання Time-Warner суддя написав: «Директори, а не акціонери звинувачується в обов'язку керувати фірмою ". В апеляційному порядку Верховний суд штату Делавер підтримав це рішення одноголосно.

Критика захисту "Просто скажи ні"

Захист "просто скажи ні" не обов'язково відповідає інтересам акціонерів, оскільки члени правління можуть його використовувати, навіть якщо пропозиція зроблена на значній основі преміум до поточної ціни акції.

До цього розчарування додається низка історій компаній, які використовують цю тактику, щоб утримувати тверді пропозиції та відштовхуватись від пропозицій, які в ретроспективі їм краще було б прийняти. Одним із прикладів є Yahoo, який брав участь у битві "просто не говори", щоб відбити ставку від Microsoft на $ 44,6 млрд (MSFT) у 2008 році, а потім через кілька років розпродала основний бізнес за 4,8 мільярда доларів.

Особливі міркування

Існує значний ризик, що захист "просто скажи ні" не буде прийнятий судами. Якщо запропонована ціна виглядає справедливою і акціонери її підтримують, варіант ради "просто сказати ні" може бути нереальним.

Тим не менш, це не означає, що режисери не дадуть цьому ходу. Так, можливий збій. Але це також перспектива забезпечити свободу компанії або, якщо цього не зробити, принаймні вичавити кращу ціну для бізнесу.