Визначення зворотного трикутного злиття
Що таке зворотне трикутне злиття?
Зворотне трикутне злиття - це утворення нової компанії, яке відбувається, коли поглинаюча компанія створює дочірню компанію дочірнє підприємство купує цільову компанію, а дочірня компанія потім поглинається цільовою компанією.
Зворотне трикутне злиття легше здійснити, ніж пряме злиття, оскільки дочірнє підприємство має лише одне акціонер - поглинаюча компанія - і поглинаюча компанія можуть отримати контроль над непередаваними активами цілі та контракти.
Ключові висновки
- Зворотне трикутне злиття - це нова компанія, яка формується, коли поглинаюча компанія створює дочірнє підприємство, яке дочірнє підприємство купує цільову компанію, і цільова компанія потім поглинає дочірнє підприємство.
- Як і інші злиття, зворотне трикутне злиття може оподатковуватися або не оподатковуватися залежно від факторів, перелічених у Розділі 368 Кодексу внутрішніх доходів.
- Принаймні 50% платежу при зворотному трикутному злитті становлять акції покупця, і набувач набуває всіх активів та зобов'язань продавця.
Зворотне трикутне злиття, як пряме злиття та прямі трикутні злиття, можуть бути оподатковуваними або неоподатковуваними, залежно від способу їх виконання та інших складних факторів, викладених у Розділі 368 Кодекс внутрішніх доходів. Якщо не обкладається податком, зворотне трикутне злиття вважається реорганізацією для цілей оподаткування.
Зворотне трикутне злиття може кваліфікуватися як неоподатковувана реорганізація, коли 80% акцій продавця придбано з голосуючими акціями покупця; безоплатна компенсація не може перевищувати 20% від загальної суми.
Розуміння зворотних трикутних злиттів
При зворотному трикутному злитті покупець створює дочірнє підприємство, яке об’єднується з суб’єктом продажу а потім ліквідує, залишаючи суб’єкт продажу як вижив суб’єкт господарювання та дочірнє підприємство набувач. Потім акції покупця передаються акціонерам продавця.
Оскільки зворотне трикутне злиття зберігає організацію -продавця та його господарські контракти, зворотне трикутне злиття використовується частіше, ніж трикутне злиття.
У зворотному трикутнику злиття, принаймні 50% платежу - це акції покупця, а набувач набуває всіх активів та зобов’язань продавця. Оскільки набувач повинен відповідати вимогам добросовісно правило потреб, асигнування на фінансовий рік можуть бути зобов’язані бути задоволені лише у разі, якщо законна потреба виникає у фінансовому році, на який було здійснено асигнування.
Зворотне трикутне злиття є привабливим, коли продовження існування продавця необхідне з інших причин, ніж податкові пільги, такі як права, пов'язані з франчайзингом, лізингом або договорами, або конкретні ліцензії, які можуть належати та належати виключно продавець.
Оскільки набувач повинен відповідати безперервність правила підприємницької діяльностісуб’єкт господарювання повинен продовжувати діяльність цільової компанії або використовувати значну частину господарських активів цілі у компанії.
Покупець також повинен відповідати правилу безперервності відсотків, тобто злиття може бути здійснене на а неоподатковувана основа, якщо акціонери придбаної компанії володіють часткою власного капіталу в еквайрінгу компанії. Крім того, набувач має бути схвалений радами директорів обох суб'єктів господарювання.