Захист корпоративного поглинання: перспектива акціонера

Багато було написано, часто драматичною та зловісною мовою, про ворожих поглинань та різні кроки, які компанії вживають для їх запобігання. Хоча більшість статей та книг розглядають такі події з точки зору інвестиційних банкірів та корпорацій офіцери, мало написано про вплив ворожих поглинань на акціонерів цілі компаній. Однак ці акціонери можуть відчути значні фінансові наслідки, коли правління цільової компанії активізує захист або сигналізує про свій намір, додавши захисні стратегії до корпоративний статут після звістки про наближення поглинання розривається.

Щоб оцінити наслідки поглинання, акціонерам необхідно визначити та зрозуміти різні стратегії захисту, які застосовують компанії, щоб уникнути такої. Ці відлякувач акул тактика може бути як ефективною у перешкоджанні поглинанню, так і згубною для вартості акціонерів. У цій статті мова піде про вплив деяких типових репелентів для акул та отруйні таблетки стратегії.

Плани прав акціонерів

Мартін Ліптон - американський адвокат, який був зарахований у 1982 році за створення плану виплати дивідендів, також відомого як план прав акціонерів. У той час у компаній, що опинилися у ворожому поглинанні, було мало стратегій захисту корпоративні рейдери, таких інвесторів, як Карл Ікан та Т. Бун Пікенс, який би купував великі пакети акцій компаній, намагаючись отримати контроль.

План прав акціонерів діє відразу після того, як потенційний покупець розкриє свою схему поглинання. Ці плани дають існуючі акціонерів можливість придбати додаткові акції компанії за зниженою ціною. Акціонери спокушаються низькою ціною купити більше акцій, тим самим розбавляючи відсоток власності набувача. Це робить поглинання більш дорогим для покупця і потенційно може повністю перешкодити поглинанню. Принаймні, це дає раді директорів компанії час зважити інші пропозиції.

Приклад плану прав акціонерів

План прав акціонерів - це тип стратегії "отруйних таблеток", оскільки він ускладнює ковтання цільової компанії для покупця. Для акціонерів, однак, отруйна таблетка може мати серйозні побічні ефекти.

Так було в липні 2018 року, коли рада директорів Papa John’s International (PZZA) проголосував за додавання до свого плану прав акціонерів статут щоб запобігти відстороненому засновнику Джону Шнаттеру отримати контроль над компанією. Цей крок зробив компанію занадто дорогою для ворожого плану поглинання Шнаттера.

Хоча таблетка отрути запобігла ворожому захопленню тата Джона, її сприятливий вплив для акціонерів був у кращому випадку тимчасовим. Підвищена ціна акцій впала через кілька тижнів після того, як загроза поглинання зменшилася, частково через правову боротьбу зі Шнаттером.

Окрім тимчасового стрибка цін на акції, план прав акціонерів може мати і негатив побічний ефект від запобігання акціонерам отримати будь -який прибуток, який міг би виникнути в разі поглинання успішно.

Плани щодо прав голосу

План прав голосу - це положення компанії ради директорів додає до свого статуту, намагаючись регулювати право голосу акціонерів, яким належить заздалегідь визначений відсоток акцій компанії. Наприклад, акціонерам може бути заборонено голосувати з певних питань, якщо їхня власність перевищує 20% акцій у обігу. Керівництво може використовувати плани виборчих прав як превентивну тактику, щоб запобігти голосуванню потенційних покупців щодо прийняття чи відхилення заявка на поглинання.

Керівництво також може використовувати план прав голосу, щоб вимагати голосування від більшості для затвердження a злиття. Замість простого 51% схвалення акціонерів, план прав голосу може передбачити, що 80% акціонерів повинні схвалити злиття. За наявності такого жорсткого положення багато корпоративних рейдерів виявили б неможливим отримати контроль над компанією.

Часто компаніям буває важко переконати акціонерів, що такі положення їм вигідні, тим більше, що вони могли б перешкодити акціонерам досягти прибутку, який міг би досягнути успішне злиття принести. Насправді, після прийняття положень про право голосу часто супроводжується падінням ціни акцій компанії.

Рада директорів у шаховому порядку

Ця оборонна тактика залежить від того, що на заголосування всієї ради директорів піде багато часу, бійка через довіреність виклик для майбутнього рейдера. Замість того, щоб вся рада прийшла на вибори одночасно, послідовна рада директорів означає, що директори обираються в різний час на багаторічні терміни.

Оскільки рейдер прагне поповнити правління компанії директорами, які доброзичливо ставляться до планів поглинання, наявність шахової дошки означає, що рейдеру знадобиться час, щоб контролювати компанію за допомогою боротьби за проксі. Цільова компанія сподівається, що рейдер втратить інтерес, а не вступить у затяжну боротьбу. Незважаючи на те, що використання послідовної ради директорів може принести користь керівництву компанії, прямої вигоди для акціонерів немає.

Варіант Greenmail

Зелена пошта це коли цільова компанія погоджується викупити свої акції у потенційного рейдера за вищою ціною, щоб запобігти поглинанню. Термін походить від поєднання "шантажу" з "зеленими грошима" (долари). В обмін на отримання премії рейдер погодиться припинити спроби ворожого поглинання.

Приклад Greenmail

Активіст -інвестор Карл Ікан відомий тим, що він використовував greenmail для тиску на компанії, щоб викупити у нього свої акції, або ризикувати стати об’єктом поглинання. У 1980 -х роках Ікан використовував стратегію greenmail намагався взяти під контроль компанії Marshall Field, Phillips Petroleum та Saxon Industries. У випадку Saxon Industries, нью -йоркського дистриб'ютора спеціальних паперів, Icahn придбав 9,5% випущених простих акцій компанії. В обмін на те, що Ікан погодився не брати участь у бійці проксі, Saxon заплатив $ 10,50 за акцію, щоб викупити свої акції у Icahn. Це становило 45,6% прибутку для Icahn, який спочатку заплатив середню ціну в розмірі $ 7,21 за акцію.

Після оголошення, що керівництво піддалося цій стратегії виплат, ціна акцій Saxon впала до $ 6,50 за акцію, що є наочним прикладом того, як акціонери можуть програти, навіть уникаючи ворожих дій поглинання.

Білий лицар, стратегічний партнер

А. білий лицар Стратегія дозволяє керівництву компанії зірвати ворожих учасників торгів, продавши компанію учасникам, які вважають їх більш дружніми. Компанія розглядає доброзичливого учасника торгів як стратегічного партнера, який, швидше за все, збереже нинішнє керівництво та надасть акціонерам кращу ціну за свої акції.

Загалом, захист білого лицаря розглядається як вигідний для акціонерів, особливо коли керівництво вичерпало всі інші варіанти уникнення поглинання. Однак винятки з цього є, коли ціна злиття низька або коли сукупна вартість та результативність діяльності двох компаній не досягають очікуваної фінансової вигоди.

Приклад білого лицаря

У 2008 році світовий інвестиційний банк Bear Stearns шукав білого лицаря після катастрофічних збитків під час глобального масштабу кредитна криза. Ринкова капіталізація компанії знизилася на 92%, що зробило її потенційною мішенню для поглинання та вразливою до банкрутства. Білий лицар JPMorgan Chase & Co. (JPM) погодився придбати Bear Stearns за 10 доларів за акцію. Хоча це було далеким від 170 доларів за акцію, яку компанія торгувала лише роком раніше, оферта зросла з 2 доларів за акцію, яку спочатку запропонувала акціонерам JPMorgan Chase.

Збільшення боргу

Керівництво компанії може свідомо збільшити її борг як оборонна стратегія для стримування корпоративних рейдерів. Мета полягає у тому, щоб викликати занепокоєння щодо здатності компанії здійснювати виплату після завершення придбання. Звісно, ​​ризик полягає в тому, що будь -яке велике боргове зобов’язання може негативно вплинути на компанію фінансова звітність. Якщо це станеться, то акціонери можуть залишити на собі основний тягар цієї стратегії, коли ціни на акції впадуть. З цієї причини збільшення боргу зазвичай розглядається як стратегія, яка в короткостроковій перспективі допомагає компанії уникнути поглинання, але з часом може завдати шкоди акціонерам.

Оформлення придбання

У порівнянні зі збільшенням боргу, здійснення стратегічного придбання може бути вигідним для акціонерів і може представляти більш ефективний варіант запобігання поглинанню. Керівництво компанії може придбати іншу компанію шляхом деякої комбінації акцій, боргів або фондові обміни. Це зробить зусилля корпоративних рейдерів більш дорогими, зменшивши відсоток їх власності. Ще однією перевагою для акціонерів є те, що якщо керівництво компанії продемонструвало належну ретельність у виборі відповідної компанії для придбання, то акціонери виграють від довгострокових операцій синергії і збільшення доходів.

Придбання Еквайрера

Цей захист часто називають Захист Pac-Manпісля популярної відеогри. Цільова компанія запобігає небажаним досягненням компанії -еквайєра, роблячи власну пропозицію взяти під контроль компанію -еквайєра. Підхід рідко буває успішним і ризикує обтяжити компанію великим боргом на придбання. В кінцевому підсумку акціонери можуть заплатити за цю дорогу стратегію шляхом падіння курсу акцій або його зниження дивіденд виплати.

Запущено опціональне право

Активований акційний опціон право власності - це положення, яке рада директорів додає до статуту компанії, яке активується, коли відбувається конкретна подія, наприклад, придбання компанії. У пункті зазначено, що у разі зміни контролю в компанії всі невикуплені опціони на акції автоматично набувають власності та повинні бути виплачені працівникам компанією -еквівалентом.

Ця тактика відштовхує ворожих інвесторів через великі витрати та тому, що це може призвести до того, що талановиті співробітники продадуть свої акції та підуть з компанії. Акціонери, як правило, не виграють від додавання цього пункту, оскільки це часто призводить до падіння ціни акцій.

Суть

Використання отруйних таблеток та репелентів для акул падає, а відсоток компаній Standard & Poor's 1500 Index, які мають пункт про отруйні таблетки, впав до 4% наприкінці 2017 року. Натомість у 2005 році 54% компаній мали таку компанію. Індекс S&P 1500 поєднує в собі S&P 500, S&P MidCap 400 і S&P SmallCap 600.

Падіння популярності пояснюється низкою факторів, включаючи посилену активність з боку хедж-фонди та інші інвестори, бажання акціонерів придбати, перешкоджають дошкам додавати захисні плани та припиняють дію таких положень з плином часу.

Ефект, який тактика проти поглинання має на акціонерів, часто залежить від мотивації керівництва. Якщо керівництво вважає, що поглинання призведе до зниження здатності компанії рости та отримувати прибуток, правильним може бути використання всіх доступних стратегій для відбиття поглинання. Якщо керівництво проводить належну перевірку та визнає, що придбання може принести користь компанії та подовжуючи своїх акціонерів, тоді керівництво може обережно використовувати певну тактику як спосіб збільшення the ціна покупки не ставлячи під загрозу угоду. Однак, якщо керівництво має суто мотивацію захищати власні інтереси, то у нього може виникнути спокуса використати будь -які захисні стратегії, які він вважатиме за необхідні, незалежно від впливу на акціонерів.