Як працює Кодекс управління Японією

Протягом багатьох років, інституційні інвестори в Японії критикували за надто затишне спілкування з корпораціями. У поєднанні з мережами перехресних акцій, які об’єднали великі шматки акцій між групами у зручні для управління блоки, інституційні інвестори розглядалися як такі, що мають пасивну політику, яка змушує їх або сліпо голосувати відповідно до керівництва, або просто не голосувати за все.

Це означало, що багато менеджерів могли вживати дії, які не відповідали б інтересам акціонерів (або навіть абсолютно шкідливий для багатьох з них), не боячись наслідків або значущого опору.

Що таке Кодекс управління?

Для покращення корпоративного управління Рада експертів щодо японської версії Кодексу опікунства, група, організована урядом Агентство фінансових послуг (FSA), опублікував у лютому 2014 року документ під назвою «Принципи відповідальних інституційних інвесторів <>, "англійську версію якої можна знайти тут. Метою цього документа було викласти рамки, які "сприятимуть сталому зростанню компаній шляхом інвестицій та діалогу". Іншими словами, уряд сподівався заохотити інституційних інвесторів країни більше залучатися до компаній, у які вони інвестують, що в кінцевому підсумку призведе до кращого управління та швидкого зростання компаній.

Згідно з його установчим документом: "" Відповідальність за управління "та роль Кодексу відноситься до обов'язків інституційних інвесторів щодо підвищити середньострокову та довгострокову прибутковість інвестицій для своїх клієнтів та бенефіціарів за рахунок покращення та зміцнення корпоративної вартості компаній, що інвестують та сталого зростання шляхом конструктивної взаємодії або цілеспрямованого діалогу, заснованого на глибоких знаннях про компанії та їхній бізнес навколишнє середовище. Цей Кодекс визначає принципи, які вважаються корисними для інституційних інвесторів, які поводяться як відповідальні інституційні інвесторів у виконанні своїх управлінських обов'язків з належною повагою як до своїх клієнтів та бенефіціарів, так і до об'єкта інвестування компаній. Виконуючи належним чином свої обов'язки з управління у відповідності з цим Кодексом, інституційні інвестори також зможуть сприяти зростанню економіки в цілому ".

Розуміння управління

Кодекс управління Японією спрямований на те, щоб "інституційні інвестори виконали свої зобов'язання довірчі обов'язки, наприклад шляхом заохочення середньострокового до довгострокового зростання компаній за допомогою залучень ". Але мова цього документу дещо нюансована або, можливо, м'якша, ніж можна було б очікувати на Заході. Наприклад, хоча він явно заохочує більшу залученість, він також "не запрошує інституційних інвесторів втручатися у найтонші моменти управлінських питань компаній, що інвестують".

Знову ж таки, його увага зосереджена на середньо- та довгостроковому горизонті з метою заохочення "сталого зростання". Для здійснення цієї зміни кодекс просто прописує, що інституційні інвестори брати участь у "конструктивній взаємодії з компаніями -інвесторами", щоб досягти "загального порозуміння". Але здебільшого специфіка того, що це все означає, залишається осторонь чого документ визначає принциповий підхід - інвестори повинні виконувати свої дії в дусі кодексу, але в іншому випадку вони залишаються самі визначати деталі того, що засоби.

Враховуючи це, кодекс дійсно передбачає, що інвестори мають чітку та публічну політику управління, і що вони регулярно повідомляють бенефіціарам про те, як дотримуються цієї політики. Наприклад, це може включати повідомлення про результати голосування за пропозиції керівництва на зборах акціонерів. Очікується також, що вони матимуть "глибокі знання" про підприємства, в які вони інвестували, щоб вони могли активно брати участь у встановленому Кодексом "конструктивному залученні".

Рада експертів з Кодексу опікунства опублікувала переглянутий кодекс у 2017 році, включаючи нові вказівки щодо ролі власників активів, що видають мандати та контролюють їх розпорядників активами.

(Докладніше див Виконання вашої довірчої відповідальності.)

Наскільки це насправді може мати вплив?

З одного боку, примусити інституційних інвесторів в рамках, де вони повинні принаймні подумати про те, що являє собою хороше управління, - це, мабуть, добре. Зробити ще один крок далі, опублікувавши ці погляди та оприлюднивши їх, - ще краще. Йти ще далі - вимагати від них регулярного обґрунтування бенефіціарів те, що вони дотримувалися своїх заявлених рамок - це, напевно, теж непогана ідея.

Тим не менш, тут є деякі проблеми, які, ймовірно, послаблюють вплив вищезгаданих пунктів. Перш за все, немає нічого юридично обов'язкового щодо кодексу управління. Не тільки інституційні інвестори в Японії можуть вирішити взагалі не брати участь у програмі, але навіть якщо вони це роблять, вони також можуть вирішити не дотримуватися будь-якого з семи положень Кодексу (або будь-якого з його підзаконних положень з цього приводу), просто пояснюючи, яких положень він не планує дотримуватися та чому.

Крім того, навіть якщо вони дотримуються Кодексу або будь -яких його положень, мова кодексу в більшості випадків навмисно нечітка. Інституційні інвестори більш -менш залишені самостійно, коли з'ясовують особливості.

Хто дотримується Кодексу?

Багато спостерігачів з -за межі Японії, прочитавши англійську версію кодексу управління, можуть мати подібні настрої до тих, що згадувалися вище. Але завжди потрібно пам’ятати, що незалежно від того, що хтось думає про будівництво план чи рамки, справжнє судження цього плану повинно бути зарезервоване для того, чи досягає він поставлених цілей або ні.

Однак є деякі причини для стриманого оптимізму. Перш за все, FSA зберігає список усіх установ, які зобов’язалися дотримуватись цього кодексу, список який містить посилання на політику кожної установи відповідно до кодексу (список можна знайти англійською мовою тут). Фактично, станом на лютий 19 2018 року в Японії зареєструвався 221 заклад. Сюди входить шість довіра банки, 22 страхові компанії, 28 пенсійних фондів та 158 інвестиційних менеджерів.

Передбачувано, що багато політик, розміщених разом із їхніми зобов’язаннями, є такими ж розпливчастими, як і мова самого кодексу. Але інші дещо детальніші, викладаючи конкретні погляди на такі теми, як необхідність сторонні директори у правлінні, компенсація директора, заходи проти поглинання та видача нових акцій. Візьмемо, наприклад, цей уривок від Taiyo Pacific Partners:

У статті від червня 2015 р. Ніккей Шімбун (Провідна щоденна ділова газета Японії) також висвітлила кілька інших прикладів політики, яку або прийняли, або оприлюднили вперше:

(переклад)

• NipponСеймей - Уважно перегляньте пропозиції щодо політики тих компаній, які продовжують мати ROE нижче п’яти відсотків.
• ДаїчіСеймей - Виступати проти повторного призначення зовнішніх директорів, які не відвідують принаймні 50 відсотків засідань правління.
• Довірчий банк Mitsubishi UFJ - Вимагайте мінімальну рентабельність інвестицій у п'ять відсотків.
• Nomura Asset - Проголосуйте проти керівництва компаній з поганою ефективністю, які також не прийняли сторонніх директорів у свої правління.
• JPMorgan Asset - Бажано, щоб у раді перебувало декілька зовнішніх директорів.

Багато доказів все ще вказують на довгий шлях попереду. Стаття, що з'являється в Ніккей з 2015 року цитує політику Інституціональних акціонерів (МКС), яка заохочує інвесторів виступати проти повторне призначення менеджерів у компаніях, де середня рентабельність інвестицій за останні п’ять років була меншою за п’ять відсотків. У цій самій статті дані, зібрані Ніккей припускає, що це дорівнює приблизно 30 відсоткам компаній першого розділу Токійської фондової біржі. Насправді, ці цифри свідчать про середню рентабельність інвестицій у вісім відсотків, і що лише 31 відсоток компаній має двозначні показники рентабельності інвестицій.

(Докладніше див.: Втрачене десятиліття: уроки кризи нерухомості Японії.)

Суть

Як уже згадувалося раніше, поки ще остаточно визначити, чи новий японський кодекс управління матиме істотний вплив на інвестиційне середовище в країні. Але все ж є підстави для надії. Кодекс корпоративного управління був приєднаний до Кодексу корпоративного управління в червні 2015 року. Незважаючи на те, що Кодекс управління також є виборним, він дещо детальніше описує, чого він очікує від корпорацій у спосіб "доброго" управління. Крім того, до цього кодексу управління незабаром приєднається Токійська фондова біржа власна сестринська версія, тобто багато її пунктів незабаром можуть стати обов’язковими для компаній, що котируються на біржі в країні.

Проте справжнє випробування - це час. Набагато простіше дотримуватися високих цілей і завдань, коли справи йдуть добре, ніж коли це не так. І це цілком може бути правдою як для інституційних інвесторів, так і для корпорацій, у які вони інвестують.

Тому до наступного спаду може бути нічого невідомо. Як тільки прибуток почне падати, а сторонні директори почнуть оскаржувати плани менеджменту, вони залишатимуть свої посади чи завантажуватимуться? Коли керівництво відмовляється закрити або продати непродуктивні напрямки діяльності, чи нарешті інституційні інвестори почують свій голос? Або все повернеться до того, що було раніше, коли корпорації зосереджувалися на розмірі та продажах, а не на окупності капіталу та прибутку, і де єдині справжні інституційні голоси на ринку долинали від цих настирливих іноземців.