Сторона злиття та поглинання-M&A

Процес злиття та поглинання (M&A) може бути тривалим або коротким. Нерідкі випадки, коли операції з участю двох великих компаній зі світовими операційними діями займають кілька років. Крім того, як багатомільярдні долари, так і менші угоди на середньому ринку можуть зайняти лише кілька місяців від початкового дослідного діалогу до закриття документів та оголошення транзакції до ринки.

Початок потенційного злиття

The M&A Процес може починатися різними способами. Управління придбання Компанія, у рамках своїх поточних стратегічних та операційних оглядів, оцінює конкурентну ситуацію та виявляє альтернативні сценарії, можливості, загрози, ризики та перспективні рушії цінностей. Аналіз середнього та старшого рівня проводиться як внутрішнім персоналом, так і зовнішніми консультантами для вивчення ринку. Цей аналіз оцінює напрямок розвитку галузі та сильні та слабкі сторони нинішніх конкурентів.

З мандатом та метою збільшення вартості компанії, керівництво - часто за допомогою інвестиційних банків - намагатиметься знаходити зовнішні організації, які працюють,

лінійки продуктівта пропозиції послуг, а також географічні сліди, що доповнюють їх власну існуючу діяльність. Чим більш фрагментованою є галузь, тим більше посередник може зробити з точки зору аналізу потенційно відповідних компаній, до яких можна підійти. З відносно консолідованими галузями промисловості, такими як великі хімікати товарного типу або виробники мостів, персонал корпоративного розвитку компанії схильний виконувати більшу частину роботи з поглинання та поглинання власними силами.

Відкриття діалогу

Менші компанії часто стикаються з плануванням лідерства або сімейними проблемами, що може відкрити можливості для придбання, злиття або їх похідні, такі як а спільне підприємство або подібне партнерство. Більшість потенційних покупців користуються послугами третьої сторони, такою як інвестиційний банк або посередник, щоб проводити пошукові розмови з цільовими компаніями.

Наближення до предмета

Консультант з поглинання та поглинання зв'язується з кількома компаніями, які відповідають кваліфікації свого клієнта придбання критерії. Наприклад, компанія -клієнт може побажати розширити свою діяльність на певні географічні ринки або зацікавитись придбанням компаній з певним фінансовим порогом або пропозицією продукції. Після того, як консультант бере участь у первинному діалозі, розумно не задавати тупих питань, таких як: «Чи є ваша компанія за продаж? "Оператори часто вважають такий прямий запит образливим і часто піднімають нездоланні бар'єри для подальшого дискусії. Навіть якщо компанія зараз продається, такий прямий підхід, швидше за все, спровокує категоричне відмову.

Швидше за все, ефективні радники з поглинання та поглинання запитатимуть, чи є потенційна мета відкритою для вивчення "стратегії" альтернативний "або" взаємодоповнюючий робочий зв'язок "для підвищення цінності своїх акціонерів та/або зміцнення організація. Такий запит є більш м’яким у своєму підході та змушує існуючих власників самостійно обміркувати, чи може партнерство із зовнішньою організацією створити більш міцну загальну організацію.

(Докладніше див.: Злиття кладуть гроші в кишеню акціонерів.)

Тримайте спілкування відкритим

Подальший діалог зазвичай обертається навколо потенціалу та стратегії відсоток ринку збільшення, диверсифікація пропозицій продуктів та послуг, залучення впізнаваності бренду, збільшення виробничих потужностей заводу та економія коштів. Посередник також дізнається, які цілі цільового менеджменту, а також організаційну культуру для оцінки відповідності. Для невеликих компаній сімейні суперечки, старіння генерального директора або бажання отримати готівку під час надзвичайної ситуації гарячий ринок, наповнений капіталом інвесторів, може збільшити перспективу злиття або поглинання спокусливий.

Якщо є зацікавленість у продовженні дискусії, можна висвітлити інші деталі, зокрема, скільки власного капіталу готовий залишити власник у бізнесі. Така структура може бути привабливою для обох сторін, оскільки вона залишає деякий власний капітал у бізнесі для покупця а існуючий власник може продати більшу частину поточного капіталу зараз, а решту продати пізніше, імовірно, за багато вище оцінка.

Дві голови краще, ніж одна

У багатьох транзакціях середнього ринку власник, що залишає, зберігає міноритарний пакет акцій у бізнесі. Це дозволяє суб’єкту -набувачу отримати співпрацю, а також досвід існуючого власника через збереження власного капіталу (зазвичай 10-30% для транзакцій середнього ринку) забезпечує існуючого власника стимулом продовжувати збільшувати вартість компанії. Багато власників, що залишають, які зберігають міноритарні пакети у своєму бізнесі, вважають, що вартість цих міноритарних акцій у нових власників навіть вища, ніж тоді, коли вони раніше контролювали 100% бізнесу.

Існуючі власники також можуть захотіти залишитися і керувати бізнесом ще кілька років. Таким чином, участь у акціях часто має сенс як стимул, орієнтований на цінність. На конкурентному ринку вхідні акціонери, яким вдається знайти хорошу можливість придбання, не хочуть ризикувати зірвати свою угоду, зайнявши жорстку позицію з продавцями.

(Щодо відповідного читання див.: Основи злиття та поглинання.)

Обмін фінансовими звітами

Багато консультантів поділяться фінансовим та операційним резюме свого клієнта з існуючим власником. Такий підхід допомагає підвищити рівень довіри між посередником та потенційним продавцем. Обмін інформацією також може спонукати власника до взаємності. Якщо з боку продавця існує зацікавленість, обидві компанії виконають a Угода про конфіденційність (CA) для полегшення обміну більш конфіденційною інформацією, включаючи додаткову інформацію про фінанси та операції. Обидві сторони можуть включити до свого ЦС застереження про недомагання, щоб запобігти спробам обох сторін найняти один одного ключові працівники під час делікатних дискусій.

Після аналізу фінансової інформації обох компаній кожна сторона може приступити до встановлення можливої ​​оцінки вартості продажу. Продавець, швидше за все, розрахує очікувані майбутні надходження грошових коштів з оптимістичними сценаріями або припущеннями, на які покупець знижуватиметься, іноді значно, щоб зменшити передбачуваний діапазон покупок ціни.

(Докладніше див.: Злиття - що робити, коли компанії збираються.)

Листи про наміри

Якщо компанія -клієнт хоче продовжити процес, її адвокати, бухгалтери, керівництво та посередник створять лист про наміри (LOI) і надіслати копію поточному власнику. LOI прописує десятки окремих положень, що викладають основну структуру потенційної транзакції. Хоча може бути безліч важливих пунктів, LOI може стосуватись ціни придбання, власного капіталу та структури боргу угоди, незалежно від того, чи буде це придбання акцій або активів, податкові наслідки, прийняття на себе зобов'язань та юридичний ризик, зміни керівництва після транзакції та механізми переказу коштів на закриття.

Крім того, можуть існувати міркування щодо того, як поводитимуться з нерухомістю, заборонені дії (наприклад, дивіденд платежі), будь -які положення про ексклюзивність (наприклад, положення, що перешкоджають продавцю вести переговори з іншими потенційними покупцями протягом певного періоду часу), робочий капітал рівні на дату закриття та цільову дату закриття.

Виконаний LOI стає основою для транзакції та допомагає усунути будь -які залишки розривів між сторонами. На цьому етапі між двома сторонами має бути достатня домовленість до проведення належної перевірки, тим більше, що наступний крок у процесі може швидко стати дорогим заходом з боку набувач.

(Щодо відповідного читання див.: Наскільки юридично обов’язковим є лист про наміри?)

Due Diligence

Бухгалтерські та юридичні компанії наймаються для ведення належна перевірка. Юристи переглядають договори, угоди, договори оренди, поточні та незавершені судові процеси та всі інші непогашені чи потенційні зобов’язання зобов’язань, щоб покупець міг краще зрозуміти зобов’язальні угоди цільової компанії, а також загальні правові питання контакт. Консультанти також повинні перевірити об'єкти та капітальне обладнання, щоб переконатися, що покупцеві не доведеться платити за необґрунтовані витрати капітальні видатки протягом перших кількох місяців або років після придбання.

Бухгалтери та фінансові консультанти зосереджуються на фінансовий аналіз а також розпізнавання точності фінансової звітності. Також проводиться оцінка внутрішнього контролю. Цей аспект належної перевірки може відкрити певні можливості для зменшення податкових зобов’язань, які раніше не використовувалися існуючим керівництвом. Знайомство з бухгалтерією також дозволить вхідному керівництву планувати консолідація цієї функції після транзакції, тим самим зменшуючи дублювання зусиль і накладні витрати. Покупець повинен розуміти всі юридичні та операційні ризики пов'язаний із запропонованим придбанням.

Опечатування угоди

До закриття угоди і продавець, і покупець повинні погодити план переходу. План повинен охоплювати перші кілька місяців після транзакції, включаючи ключові ініціативи щодо об'єднання двох компаній. Найчастіше придбання призводять до потрясінь у виконавчому управлінні, структурі власності, стимулах, стратегіях виходу акціонерів, власного капіталу періоди утримання, стратегія, присутність на ринку, навчання, склад торгової сили, адміністрування, бухгалтерський облік та виробництво. Наявність контрольного списку та часової шкали для кожної з функцій полегшить плавний перехід. План переходу також допомагає керівникам середнього рівня виконувати завдання, які рухають об'єднану компанію до її досягнення бізнес-план та фінансові показники. Це перспективний план після всього, що, якщо воно виконано, усвідомлює цінність як для акціонерів, що виходять, так і для вхідних.

(Докладніше читайте: Дурний світ M & As.)