عمليات الاندماج العكسي: مزايا وعيوب

ما هي تداعيات الاندماج العكسي؟

يشار إلى الاندماجات العكسية أيضًا باسم عمليات الاستحواذ العكسي أو العكس الاكتتابات العامة الأولية (الاكتتابات). الاندماج العكسي هو وسيلة للشركات الخاصة للاكتتاب العام ، وعلى الرغم من أنها قد تكون فرصة ممتازة للمستثمرين ، إلا أنها تعاني أيضًا من بعض العيوب.

فهم الاندماجات العكسية

تحدث الاندماجات العكسية عادةً من خلال عملية أبسط وأقصر وأقل تكلفة من الاكتتاب العام التقليدي. من خلال الاكتتاب العام ، تقوم الشركات الخاصة بتوظيف ملف بنك الاستثمار ل توقيع وضمان الدفع وإصدار أسهم في الكيان العام الجديد الذي سيصبح قريبًا.

بصرف النظر عن تقديم الأوراق التنظيمية ومساعدة السلطات في مراجعة الصفقة ، يساعد البنك أيضًا في إثبات الاهتمام بالسهم وتقديم المشورة بشأن التسعير الأولي المناسب. يجمع الاكتتاب العام الأولي التقليدي بالضرورة بين عملية الاكتتاب العام ووظيفة زيادة رأس المال.يفصل الدمج العكسي بين هاتين الوظيفتين ، مما يجعله خيار استراتيجي جذاب لمديري الشركات والمستثمرين على حد سواء.

في الاندماج العكسي ، يكتسب المستثمرون في الشركة الخاصة غالبية أسهم الجمهور شركة شل، والتي يتم دمجها بعد ذلك مع الكيان الشرائي. عادة ما تستخدم البنوك الاستثمارية والمؤسسات المالية الشركات الوهمية كأدوات لإتمام هذه الصفقات. يمكن تسجيل هذه الشركات الوهمية البسيطة في لجنة الاوراق المالية والبورصات (SEC) على الواجهة الأمامية (قبل الصفقة) ، مما يجعل التسجيل عملية بسيطة نسبيا وأقل تكلفة. لإتمام الصفقة ، تتداول الشركة الخاصة في الأسهم مع شركة شل العامة مقابل أسهم شل ، وتحويل المستحوذ إلى شركة عامة.

مزايا عمليات الاندماج العكسي

تتمتع عمليات الدمج العكسي بمزايا تجعلها خيارات جذابة للشركات الخاصة ، مثل طريقة مبسطة للاكتتاب العام وبأقل مخاطر.

عملية مبسطة

يعكس عمليات الاندماج السماح لشركة خاصة بأن تصبح عامة بدون زيادة رأس المال، مما يبسط العملية إلى حد كبير. في حين أن الاكتتابات العامة الأولية التقليدية يمكن أن تستغرق شهورًا (حتى أكثر من سنة تقويمية) حتى تتحقق ، فإن الاندماجات العكسية قد تستغرق بضعة أسابيع فقط حتى تكتمل (في بعض الحالات ، في أقل من 30 يومًا).هذا يوفر وقت الإدارة والطاقة ، مما يضمن وجود وقت كافٍ مخصص لإدارة الشركة.

مخاطر أقل

لا يضمن الخضوع لعملية الاكتتاب العام التقليدية طرح الشركة للاكتتاب العام في نهاية المطاف. يمكن للمديرين قضاء مئات الساعات في التخطيط للاكتتاب العام الأولي التقليدي. لكن اذا سوق الأوراق المالية تصبح الظروف غير مواتية للعرض المقترح ، وقد يتم إلغاء الصفقة ، وستكون كل تلك الساعات بمثابة جهد ضائع. السعي وراء الاندماج العكسي يقلل من هذه المخاطر.

اعتماد أقل على ظروف السوق

كما ذكرنا سابقًا ، يجمع الاكتتاب العام الأولي التقليدي بين وظيفتي الاكتتاب العام وزيادة رأس المال. نظرًا لأن الاندماج العكسي هو مجرد آلية لتحويل شركة خاصة إلى كيان عام ، فإن العملية أقل اعتمادًا على ظروف السوق (لأن الشركة لا تقترح زيادة رأس المال). نظرًا لأن الدمج العكسي يعمل فقط كآلية تحويل ، فإن ظروف السوق لها تأثير ضئيل على العرض. بدلاً من ذلك ، تتم العملية في محاولة لتحقيق فوائد كونك كيانًا عامًا.

فوائد شركة عامة

عادة ما تنجذب الشركات الخاصة - بشكل عام تلك التي يتراوح دخلها من 100 مليون دولار إلى عدة مئات من الملايين - إلى احتمال طرحها للاكتتاب العام. بمجرد حدوث ذلك ، يتم تداول الأوراق المالية للشركة في البورصة والتمتع بمزيد من المزايا السيولة. يكتسب المستثمرون الأصليون القدرة على صفى ممتلكاتهم ، مما يوفر بديلاً مناسبًا للخروج عن إعادة شراء الشركة لأسهمها. تتمتع الشركة بوصول أكبر إلى أسواق رأس المال ، حيث أصبح لدى الإدارة الآن خيار إصدار أسهم إضافية من خلالها العروض الثانوية. إذا كان أصحاب الأسهم يمتلكون الضمانات- الحق في شراء مخزون إضافي بسعر محدد مسبقًا - توفر ممارسة هذه الخيارات ضخًا إضافيًا لرأس المال في الشركة.

غالبًا ما تتداول الشركات العامة بسعر أعلى مضاعفات من الشركات الخاصة. زيادة السيولة بشكل كبير يعني أن كلا من عامة الناس و المستثمرين المؤسسيين (والشركات التشغيلية الكبيرة) لديها حق الوصول إلى أسهم الشركة ، مما قد يؤدي إلى دفع سعرها. لدى الإدارة أيضًا المزيد من الخيارات الإستراتيجية لمتابعة النمو ، بما في ذلك عمليات الدمج والاستحواذ.

بصفتهم وكلاء على الشركة المقتناة ، يمكنهم استخدام أسهم الشركة كعملة يمكن الحصول عليها الشركات المستهدفة. أخيرًا ، نظرًا لأن الأسهم العامة أكثر سيولة ، يمكن للإدارة استخدامها خطط حوافز الأسهم من أجل جذب الموظفين والاحتفاظ بهم.

مساوئ الاندماج العكسي

يمكن أن يكون الدمج العكسي أبسط ، ولكنه يتطلب أيضًا الالتزام به أنظمة والعناية الواجبة لتكون ناجحًا.

مطلوب العناية الواجبة

يجب على المديرين إجراء فحص شامل لمستثمري الشركة الصورية العامة. ما هي دوافعهم للاندماج؟ هل قاموا بواجبهم المنزلي للتأكد من أن القشرة نظيفة وغير ملوثة؟ هل هناك معلقة المطلوبات (مثل تلك الناشئة عن التقاضي) أو "ثآليل الصفقة" الأخرى التي تطارد الصدفة العامة؟ لو ذلك، المساهمين من الصدفة العامة قد يبحث فقط عن مالك جديد لامتلاك هذه المشاكل. وبالتالي ، مناسب اجراءات لارضاء المتطلبات يجب أن يتم إجراؤها ، ويجب توقع الإفصاح الشفاف (من كلا الطرفين).

يجب على مستثمري شركة شل العامة أيضًا إجراء العناية المعقولة بشأن الشركة الخاصة ، بما في ذلك إدارتها ، ومستثمروها ، وعملياتها ، المالية، والمسؤوليات المعلقة المحتملة (مثل التقاضي ، والمشاكل البيئية ، ومخاطر السلامة ، وقضايا العمل).

سيتم التخلص من الأسهم المحفوفة بالمخاطر

إذا قام مستثمرو الشركة العامة ببيع أجزاء كبيرة من أسهمهم بعد الاندماج مباشرة ، فقد يؤثر ذلك ماديًا وسلبيًا على سعر السهم. لتقليل أو القضاء على مخاطر إغراق المخزون ، يمكن دمج البنود في اتفاقية الاندماج ، مع تحديد المطلوب فترات الانتظار.

لا يوجد طلب على الأسهم بعد الاندماج

بعد تنفيذ شركة خاصة لعملية اندماج عكسي ، هل سيحصل مستثمروها بالفعل على سيولة كافية؟ قد لا تكون الشركات الصغيرة مستعدة لتكون شركة عامة. قد يكون هناك نقص في النطاق التشغيلي والمالي. وبالتالي ، قد لا تجتذب الشركات الصغيرة تغطية المحللين من وول ستريت. بعد اكتمال الاندماج العكسي ، قد يجد المستثمرون الأصليون طلبًا ضئيلًا على أسهمهم. الاندماجات العكسية لا تحل محل الصوت الأساسيات. لكي تكون أسهم الشركة جذابة للمستثمرين المحتملين ، يجب أن تكون الشركة نفسها جذابة من الناحيتين التشغيلية والمالية.

عبء التنظيم والامتثال

هناك انتكاسة كبيرة محتملة عندما تصبح شركة خاصة عامة وهي أن المديرين غالبًا ما يكونون عديم الخبرة في المتطلبات التنظيمية والامتثال الإضافية لكونها شركة مساهمة عامة شركة. يمكن أن تكون هذه الأعباء (والتكاليف من حيث الوقت والمال) كبيرة ، والجهد الأولي للامتثال للوائح إضافية يمكن أن يؤدي إلى شركة راكدة وضعيفة الأداء إذا خصص المديرون وقتًا أطول بكثير للمخاوف الإدارية بدلاً من إدارة اعمال.

للتخفيف من هذه المخاطر ، يمكن لمديري الشركة الخاصة الدخول في شراكة مع مستثمرين من القطاع العام الذين لديهم خبرة في أن يكونوا ضباطًا ومديرين لشركة عامة. يمكن للمدير التنفيذي أيضًا تعيين موظفين (ومستشارين خارجيين) يتمتعون بخبرة الامتثال ذات الصلة. يجب على المديرين التأكد من أن الشركة لديها البنية التحتية الإدارية والموارد وخريطة الطريق والانضباط الثقافي لتلبية هذه المتطلبات الجديدة بعد الاندماج العكسي.