Definice práv tažením

Co jsou práva vlečení?

Přetažení doprava je ustanovení nebo klauzule ve smlouvě, která umožňuje většinu akcionář donutit menšinového akcionáře připojit se k prodeji společnosti. Většinový vlastník, který táhne, musí menšinovému akcionáři poskytnout stejnou cenu, podmínky a podmínky jako kterýkoli jiný prodejce.

Porozumění právům Drag-Along

Sdílejte nabídky, fúze, akvizice a převzetí mohou být komplikované transakce. Některá práva mohou být zahrnuta a zavedena s podmínkami nabídky třídy akcií nebo ve smlouvě o fúzi nebo akvizici.

Samotné poskytování drag-along je důležité pro prodej mnoha společností, protože kupující často hledají úplnou kontrolu nad společností. Práva přetažení pomáhají odstranit proud

menšinovými vlastníky a prodat 100% cenných papírů společnosti potenciálnímu kupci.

I když samotná práva vlečení mohou být ve smlouvě jasně popsána, na rozdíl mezi většinou a menšinou je třeba dávat pozor. Společnosti mohou mít různé typy sdílené třídy. Stanovy společnosti budou označovat vlastnická a hlasovací práva, která mají akcionáři, což může mít dopad na většinový vs. menšina.

Úvahy o ustanoveních táhnoucích se vpravo

Práva drag-along lze zavést prostřednictvím kapitálového fundraisingu nebo během jednání o fúzi a akvizici. Pokud například spuštění technologie otevře a Investiční kolo řady A.„Činí tak, aby prodal vlastnictví společnosti společnosti rizikového kapitálu výměnou za infuzi kapitálu. V tomto konkrétním případě má většinové vlastnictví generální ředitel (CEO) společnosti, který vlastní 51% akcií firmy. Generální ředitel chce zachovat většinovou kontrolu a také se chce chránit v případě případného prodeje. Aby to udělal, vyjednává drag-along right s nabídkou akcií firmě rizikového kapitálu, která mu dává právo donutit firmu rizikového kapitálu prodat svůj podíl ve společnosti, pokud kupující někdy předloží sám.

Toto ustanovení brání jakékoli budoucí situaci, ve které by menšinový akcionář mohl být jakýmkoli způsobem schopen podkopat prodej společnosti, která již byla schválena většinovým akcionářem nebo kolektivní většinou stávajících akcionáři. Rovněž nenechává žádné akcie nabyté společnosti v rukou předchozích akcionářů.

V některých případech mohou být práva pro přetažení populárnější v dohodách zahrnujících soukromé firmy. Práva přetažení ze soukromě držených akcií mohou také skončit, když se společnost stane veřejnou s novou smlouvou o nabízení akcií. Počáteční veřejná nabídka tříd akcií obvykle zruší předchozí dohody o vlastnictví a zavede nová práva vlečení, pokud se to týká budoucích akcionářů.

Výhody práv Drag-Along pro menšinové akcionáře

Přestože jsou práva drag-along určena ke zmírnění účinků menšinových akcionářů, mohou být pro menšinové akcionáře přínosem. Tento typ ustanovení vyžaduje, aby cena, podmínky a podmínky prodeje akcií byly napříč homogenní představenstvo, což znamená, že malí akcionáři mohou realizovat příznivé podmínky prodeje, které mohou být jinak nedosažitelný.

Ustanovení tažení vpravo obvykle nařizují uspořádaný komunikační řetězec menšinovým akcionářům. To poskytuje předběžné oznámení o firemní akce pověřený menšinovým akcionářem. Poskytuje také sdělení o ceně, podmínkách a podmínkách, které se budou vztahovat na akcie držené menšinovými akcionáři. Práva drag-along mohou být anulována, pokud nebudou dodrženy řádné postupy související s jejich prováděním.

Drag-Along Rights vs. Práva s tagem

Práva tag-along se liší od práv drag-along, i když mají stejné základní zaměření. Práva tag-along lze obdobně nalézt v nabídkách akcií i v dohodách o fúzích a akvizicích. Práva tag-along nabízejí menšinovým akcionářům možnost prodeje, ale neukládají závazek. Pokud existují práva tag-along, může to mít jiné důsledky pro podmínky fúze nebo akvizice, než by bylo diskutováno s právy drag-along.

Příklad ze skutečného světa

V roce 2019, Bristol-Myers Squibb Company a Celgene Corporation uzavřela smlouvu o fúzi, na jejímž základě Bristol-Myers Squibb získala společnost Celgene v transakci hotovosti a akcií v hodnotě přibližně 74 miliard USD. Po akvizici společnost Bristol-Myers Squibb představovala 69% akcií kombinované účetní jednotky a převedení akcionáři společnosti Celgene připadali na zbývajících 31%. Menšinoví akcionáři společnosti Celgene neměli povoleno žádné zvláštní možnosti a museli dodržovat přijetí jedné akcie Bristol-Myers a 50 USD za každou vlastněnou akcii Celgene.

V této dohodě Celgene akcie byly vyřazeny. Menšinoví akcionáři byli povinni dodržovat podmínky dohody a neměli nárok na zvláštní úvahy. Pokud by akcie společnosti Celgene nebyly vyřazeny, mohla by být práva typu drag-along a tag-along mnohem důležitější. V některých situacích, jako je tato, mohou majoritní akcionáři vyjednat zvláštní práva na akcie v rámci alternativy třídní struktura, která nemusí být k dispozici menšinovým akcionářům kvůli důsledkům drag-along práva.