Omvendt trekantet fusion Definition
Hvad er en omvendt trekantet fusion?
En omvendt trekantet fusion er dannelsen af et nyt selskab, der opstår, når et overtagende selskab opretter et datterselskab, datterselskab køber målvirksomheden, og datterselskabet absorberes derefter af målvirksomheden.
En omvendt trekantet fusion opnås lettere end en direkte fusion, fordi datterselskabet kun har en aktionær - det overtagende selskab - og det overtagende selskab kan få kontrol over målets ikke -overdragelige aktiver og kontrakter.
Vigtige takeaways
- En omvendt trekantet fusion er et nyt selskab, der dannes, når et overtagende selskab opretter en datterselskab, det datterselskab køber målvirksomheden, og målvirksomheden absorberer derefter datterselskab.
- Ligesom andre fusioner kan en omvendt trekantet fusion være afgiftspligtig eller ikke -afgiftspligtig afhængigt af faktorer anført i § 368 i Internal Revenue Code.
- Mindst 50% af betalingen ved en omvendt trekantet fusion er erhververens beholdning, og erhververen opnår alle aktiver og passiver hos sælgeren.
En omvendt trekantet fusion, som direkte fusioner og fremadrettede trekantede fusioner, kan enten være skattepligtige eller ikke -skattepligtige, afhængigt af hvordan de udføres og andre komplekse faktorer, der er beskrevet i afsnit 368 i Internal Revenue Code. Hvis den ikke kan beskattes, betragtes en omvendt trekantet fusion som en reorganisering af skattemæssige årsager.
En omvendt trekantet fusion kan betegnes som en skattefri reorganisering, når 80% af sælgers lager erhverves med købers stemmebeholdning; ikke-lagervederlaget må ikke overstige 20% af det samlede beløb.
Forståelse af omvendte trekantede fusioner
I en omvendt trekantet fusion opretter overtageren et datterselskab, der fusionerer til den sælgende enhed og derefter likviderer og efterlader den sælgende enhed som den overlevende enhed og et datterselskab af erhverver. Købers lager udstedes derefter til sælgers aktionærer.
Fordi den omvendte trekantede fusion bevarer sælgerenheden og dens forretningskontrakter, bruges den omvendte trekantede fusion oftere end den trekantede fusion.
I en omvendt trekant fusion, mindst 50% af betalingen er erhververens beholdning, og erhververen opnår alle aktiver og passiver hos sælgeren. Fordi erhververen skal opfylde bona fide behovsreglen, kan en regnskabsårsbevilling kun være forpligtet til at blive opfyldt, hvis der opstår et legitimt behov i det regnskabsår, for hvilken bevillingen blev foretaget.
En omvendt trekantet fusion er attraktiv, når sælgers fortsatte eksistens er nødvendig af andre årsager end skattefordele, såsom rettigheder vedrørende franchising, leasing eller kontrakter eller specifikke licenser, der udelukkende kan besiddes og ejes af sælger.
Da erhververen skal opfylde kontinuitet i virksomhedsreglen, skal virksomheden fortsætte målvirksomhedens forretning eller bruge en væsentlig del af målets forretningsmæssige aktiver i en virksomhed.
Erhververen skal også opfylde kontinuitetsinteressen, hvilket betyder, at fusionen kan foretages på en skattefrit grundlag, hvis aktionærerne i det erhvervede selskab ejer en andel i erhvervelsen Selskab. Desuden skal erhververen godkendes af bestyrelserne i begge enheder.