Corporate Takeover Defense: En aktionærs perspektiv

Der er skrevet meget, ofte i dramatisk og ildevarslende sprog, om fjendtlige overtagelser og de forskellige skridt virksomheder tager for at forhindre dem. Mens de fleste artikler og bøger ser sådanne begivenheder fra investeringsbankeres og virksomheders perspektiv officerer, er der ikke skrevet meget om virkningen af ​​fjendtlige overtagelser på målindehaverne virksomheder. Alligevel kan disse aktionærer opleve betydelige økonomiske konsekvenser, når målselskabets bestyrelse aktiverer et forsvar eller signalerer, at det har til hensigt at gøre det ved at tilføje defensive strategier til virksomhedens charter efter nyheden om en forestående overtagelsespauser.

For at vurdere konsekvenserne af en overtagelse skal aktionærerne identificere og forstå de forskellige defensive strategier, virksomheder anvender for at undgå en. Disse hajafvisende taktik kan både være effektiv til at modvirke en overtagelse og være skadelig for aktionærernes værdi. Denne artikel vil diskutere virkningerne af nogle typiske hajafvisende og giftpille strategier.

Aktionærers rettighedsplaner

Martin Lipton er den amerikanske advokat, der blev krediteret i 1982 for at have udarbejdet en warrants -udbytteplan, også almindeligvis kendt som en aktionærrettighedsplan. På det tidspunkt havde virksomheder, der stod over for en fjendtlig overtagelse, få strategier at forsvare sig mod corporate raiders, investorer som Carl Icahn og T. Boone Pickens, der ville købe store indsatser i virksomheder i et forsøg på at få kontrol.

En aktionærrettighedsplan udløses umiddelbart efter, at den potentielle erhverver afslører deres overtagelsesordning. Disse planer giver eksisterende aktionærer mulighed for at købe yderligere selskabsaktier til en nedsat pris. Aktionærer fristes af den lave pris for at købe mere aktier og dermed fortyndes erhververens ejerandel. Dette gør overtagelsen dyrere for overtageren og kan potentielt modvirke overtagelsen helt. I det mindste giver det selskabets bestyrelse tid til at afveje andre tilbud.

Eksempel på en aktionærrettighedsplan

En aktionærrettighedsplan er en form for "giftpille" -strategi, fordi den gør målvirksomheden svær at sluge for overtageren. For aktionærerne kan en giftpille dog have hårde bivirkninger.

Dette var tilfældet i juli 2018, da bestyrelsen for Papa John's International (PZZA) stemte for at tilføje en aktionærrettighedsplan til dens charter for at forhindre den afsatte grundlægger John Schnatter i at få kontrol over virksomheden. Flytningen gjorde virksomheden for dyr for Schnatters fjendtlige overtagelsesplan.

Mens giftpillen afværgede den fjendtlige overtagelse af Papa Johns, var dens gunstige virkninger for aktionærerne i bedste fald midlertidige. Den forhøjede aktiekurs faldt et par uger efter, at truslen om overtagelse aftog, dels på grund af juridiske kampe med Schnatter.

Ud over at forårsage en midlertidig stigning i aktiekurserne kan en aktionærrettighedsplan have det negative bivirkning ved at forhindre aktionærer i at høste overskud, der måtte opstå, hvis overtagelsen skulle være vellykket.

Stemmerettighedsplaner

En stemmerettighedsplan er en klausul et selskab bestyrelse tilføjer sit charter i et forsøg på at regulere stemmerettighederne for aktionærer, der ejer en forudbestemt procentdel af selskabets aktier. F.eks. Kan aktionærer være begrænset til at stemme om visse spørgsmål, når deres ejerskab overstiger 20% af udestående aktier. Ledelsen kan bruge stemmerettighedsplaner som en forebyggende taktik for at forhindre potentielle erhververe i at stemme om accept eller afvisning af en overtagelsesbud.

Ledelsen kan også bruge en stemmerettighedsplan til at kræve, at en majoritet stemmer for at godkende en fusion. Frem for en simpel 51% af aktionærernes godkendelse kunne stemmerettighedsplanen fastsætte, at 80% af aktionærerne skulle godkende en fusion. Med en så streng klausul i kraft ville mange corporate raiders finde det umuligt at få kontrol over en virksomhed.

Ofte har virksomheder svært ved at overbevise aktionærerne om, at sådanne klausuler er gavnlige for dem, især da de kunne forhindre aktionærerne i at opnå gevinster, som en vellykket fusion kunne tage med. Faktisk følges vedtagelsen af ​​stemmerettighedsklausuler ofte af et fald i selskabets aktiekurs.

Forskudt bestyrelse

Denne defensive taktik afhænger af at gøre det tidskrævende at stemme en hel bestyrelse ud og dermed lave en proxy kamp en udfordring for den kommende raider. I stedet for at have hele bestyrelsen på valg samtidig, betyder en forskudt bestyrelse, at direktører vælges på forskellige tidspunkter for flerårige vilkår.

Da raideren er ivrig efter at fylde selskabets bestyrelse med direktører, der er venlige over for overtagelsesplanerne, at have et forskudt bræt betyder, at det vil tage tid for raideren at kontrollere virksomheden via en proxy -kamp. Målfirmaet håber raideren vil miste interessen frem for at deltage i en langvarig kamp. Selvom ansættelse af en forskudt bestyrelse kan gavne virksomhedsledelsen, er der ingen direkte fordel for aktionærerne.

Greenmail mulighed

Greenmail er, når en målrettet virksomhed accepterer at købe sine aktier tilbage fra den potentielle raider til en højere pris for at forhindre en overtagelse. Udtrykket stammer fra at kombinere "afpresning" med "greenbacks" (dollars). Til gengæld for at modtage præmien accepterer raideren at standse forsøg på en fjendtlig overtagelse.

Eksempel på Greenmail

Aktivistisk investor Carl Icahn er kendt for sin brug af greenmail til at presse virksomheder til at tilbagekøbe deres aktier fra ham eller risikere at være målet for en overtagelse. I 1980'erne brugte Icahn greenmail -strategien, da han forsøgte at tage kontrol af Marshall Field, Phillips Petroleum og Saxon Industries. I tilfælde af Saxon Industries, en New York -forhandler af specialpapirer, købte Icahn 9,5% af selskabets udestående fælles lager. Til gengæld for, at Icahn accepterede ikke at foretage en proxy -kamp, ​​betalte Saxon $ 10,50 pr. Aktie for at købe sin beholdning tilbage fra Icahn. Dette repræsenterede et overskud på 45,6% til Icahn, der oprindeligt betalte en gennemsnitspris på $ 7,21 pr. Aktie.

Efter meddelelsen om, at ledelsen var bukket under for denne udbetalingsstrategi, faldt Saxons aktiekurs til $ 6,50 pr. Aktie, hvilket giver et klart eksempel på, hvordan aktionærer kan tabe, selvom de undgår en fjendtlig overtage.

White Knight, strategisk partner

EN hvid ridder strategi gør det muligt for en virksomheds ledelse at modarbejde en fjendtlig byder ved at sælge virksomheden til en byder, de finder mere venlig. Virksomheden ser den venlige tilbudsgiver som en strategisk partner, en der sandsynligvis vil holde den nuværende ledelse på plads, og som vil give aktionærerne en bedre pris for deres aktier.

Generelt betragtes et hvidt ridderforsvar som fordelagtigt for aktionærerne, især når ledelsen har udtømt alle andre muligheder for at undgå en overtagelse. Undtagelser herfra er imidlertid, når fusionsprisen er lav, eller når de to virksomheders samlede værdi og ydelse ikke opnår den forventede økonomiske fordel.

Eksempel på en hvid ridder

I 2008 søgte den globale investeringsbank Bear Stearns en hvid ridder efter at have stået over for katastrofale tab under den globale kreditkrise. Virksomhedens markedsværdi var faldet med 92%, hvilket gjorde det til et potentielt mål for en overtagelse og sårbart over for konkurs. White Knight JPMorgan Chase & Co. (JPM) indvilligede i at købe Bear Stearns for $ 10 pr. Aktie. Selvom dette var langt fra de 170 dollar en aktie, som selskabet handlede for bare et år tidligere, var tilbuddet op fra de 2 dollar en aktie, JPMorgan Chase oprindeligt tilbød aktionærer.

Stigende gæld

En virksomheds ledelse kan bevidst øge dens gæld som en defensiv strategi for at afskrække virksomhedsangreb. Målet er at skabe bekymring over virksomhedens evne til at foretage tilbagebetaling efter overtagelsen er gennemført. Risikoen er naturligvis, at enhver stor gældsforpligtelse kan påvirke virksomhedens negativt regnskaber. Hvis dette sker, kan aktionærerne blive båret af denne strategi, da aktiekurserne falder. Af denne grund ses stigende gæld generelt som en strategi, der på kort sigt hjælper virksomheden med at afværge en overtagelse, men over tid kan skade aktionærerne.

At foretage en erhvervelse

Sammenlignet med at øge gælden kan en strategisk erhvervelse være fordelagtig for aktionærerne og kan repræsentere en mere effektiv mulighed for at afværge en overtagelse. En virksomheds ledelse kan erhverve et andet selskab gennem en kombination af aktier, gæld eller aktieswaps. Dette vil gøre corporate raiders 'overtagelsesindsats dyrere ved at fortynde deres ejerandel. En anden fordel for aktionærerne er, at hvis selskabets ledelse har gjort sin due diligence ved at vælge et passende selskab til at erhverve, så vil aktionærerne drage fordel af langsigtet drift synergier og øgede indtægter.

Anskaffelse af erhververen

Dette forsvar omtales ofte som Pac-Man forsvar, efter det populære videospil. Målvirksomheden afholder det uønskede fremskridt i det overtagende selskab ved at afgive sit eget bud på at overtage kontrollen med det overtagende selskab. Fremgangsmåden er sjældent vellykket og risikerer at sadle virksomheden med en stor erhvervelsesgæld. Aktionærer kan ende med at betale for denne dyre strategi gennem et fald i aktiekursen eller faldet udbytte betalinger.

Udløst option Vesting

En udløst aktieoption optjening er en klausul, som bestyrelsen tilføjer til selskabets charter, der aktiveres, når der sker en bestemt begivenhed, f.eks. erhvervelse af virksomheden. I klausulen hedder det, at skulle der ske en ændring af kontrollen i virksomheden, optjenes alle uinvesterede aktieoptioner automatisk og skal udbetales til medarbejderne af det overtagende selskab.

Denne taktik afværger fjendtlige investorer på grund af de store omkostninger, og det kan føre til talentfulde medarbejdere, der sælger deres aktier og forlader virksomheden. Aktionærer har generelt ikke fordel af, når denne klausul tilføjes, fordi det ofte fører til et fald i aktiekursen.

Bundlinjen

Brugen af ​​giftpiller og hajafvisende midler er faldende, og procentdelen af ​​Standard & Poor's 1500 indeksvirksomheder med en giftpilleklausul på plads faldt til 4% i slutningen af ​​2017. Derimod havde 54% af virksomhederne en i 2005. S&P 1500 -indekset kombinerer S&P 500, S&P MidCap 400 og S&P SmallCap 600.

Faldet i popularitet kan tilskrives en række faktorer, herunder øget aktivisme af hedgefonde og andre investorer, aktionærernes ønske om erhvervelse, flytter til at blokere bestyrelser for at tilføje defensive planer og bortfald af sådanne klausuler over tid.

Den effekt, som anti-overtagelsestaktik har på aktionærerne, afhænger ofte af ledelsens motiver. Hvis ledelsen mener, at overtagelsen vil føre til et fald i virksomhedens evne til at vokse og generere overskud, kan den korrekte handling være at bruge alle tilgængelige strategier til at afværge overtagelsen. Hvis ledelsen udfører sin due diligence og anerkender overtagelsen, kan det gavne virksomheden og i forlængelse heraf sine aktionærer, så kan ledelsen forsigtigt bruge visse taktikker som en måde at øge det købspris uden at bringe handlen i fare. Men hvis ledelsen udelukkende er motiveret til at beskytte sine egne interesser, kan den blive fristet til at bruge de defensive strategier, den finder nødvendig, uanset indvirkningen på aktionærerne.