Wie kann ein Unternehmen einer feindlichen Übernahme widerstehen?

Was ist eine Übernahme?

Ein Unternehmen übernehmen ist eine komplexe Geschäftstransaktion, bei der ein Unternehmen ein anderes Unternehmen kauft. Übernahmen erfolgen oft aus einer Reihe von logischen Gründen, einschließlich antizipierter Synergien zwischen dem erwerbenden Unternehmen und dem Zielunternehmen, Potenzial für erhebliche Umsatzsteigerungen, wahrscheinlich niedrigere Betriebskosten und vorteilhafte steuerliche Erwägungen.

Wie feindliche Übernahmen funktionieren

In den USA sind die meisten Unternehmensübernahmen freundlicher Natur, was bedeutet, dass die Mehrheit der Hauptakteure die Übernahme unterstützt. Unternehmensübernahmen können jedoch manchmal feindselig werden. EIN feindliche Übernahme tritt ein, wenn ein Unternehmen die Kontrolle über eine Aktiengesellschaft gegen die Zustimmung des bestehenden Managements oder des Verwaltungsrats erwirbt. Typischerweise kauft das kaufende Unternehmen a Kontrollprozentsatz der stimmberechtigten Aktien der Zielgesellschaft und – neben den beherrschenden Aktien – die Befugnis, eine neue Unternehmenspolitik zu diktieren.

Es gibt drei Möglichkeiten, eine Aktiengesellschaft zu übernehmen: vertikale Erfassung, horizontale Erfassung und Konglomeratübernahme. Der Hauptgrund für die feindselige Durchführung von Akquisitionen besteht, zumindest theoretisch, darin, ineffektives Management oder Board zu entfernen und zukünftige Gewinne zu steigern.

Strategien zur Abwehr einer feindlichen Übernahme

Vor diesem Hintergrund können einige grundlegende Verteidigungsstrategien vom Management potenzieller Zielunternehmen verwendet werden, um ungewollte Akquisitionsfortschritte abzuschrecken.

Giftpillenabwehr

Die erste Verteidigung gegen Giftpillen wurde 1982 eingesetzt, als der New Yorker Anwalt Martin Lipton einen Optionsschein-Dividendenplan vorstellte; diese Abwehrmaßnahmen werden häufiger als Aktionärsrechtepläne bezeichnet.Diese Verteidigung ist umstritten, und viele Länder haben ihre Anwendung eingeschränkt. Um eine Giftpille auszuführen, verwässert das anvisierte Unternehmen seine Aktien so, dass der feindliche Bieter nicht ohne massive Kosten einen Kontrollanteil erlangen kann.

Eine "Flip-in"-Pillenversion ermöglicht es dem Unternehmen, Vorzugsaktien auszugeben, die nur bestehende Aktionäre kaufen können, wodurch der potenzielle Kauf des feindlichen Bieters verwässert wird. „Flip-Over“-Pillen ermöglichen es bestehenden Aktionären, die Aktien des übernehmenden Unternehmens zu einem deutlich reduzierten Preis zu kaufen, was die Übernahmetransaktion unattraktiver und teurer macht.

Eine solche Strategie wurde bereits 2012 umgesetzt, als Carl Icahn gab bekannt, dass er fast 10 Prozent der Aktien von Netflix gekauft hatte, um das Unternehmen zu übernehmen. Der Netflix-Vorstand reagierte mit der Einführung eines Aktionärsrechtsplans, um jeden Übernahmeversuch übermäßig kostspielig zu machen. Die Bedingungen des Plans besagten, dass der Vorstand, wenn jemand 10 Prozent oder mehr des Unternehmens kauft, seinen Aktionären erlauben, neu ausgegebene Aktien des Unternehmens mit einem Abschlag zu kaufen, wodurch der Anteil aller. verwässert wird wäre Firmenräuber und eine Übernahme ohne Zustimmung des Übernahmeziels praktisch unmöglich zu machen.

Gestaffelte Brettverteidigung

Ein Unternehmen kann seinen Verwaltungsrat in verschiedene Gruppen aufteilen und nur eine Handvoll bei einer Sitzung zur Wiederwahl stellen. Dies schwankt Board-Änderungen im Laufe der Zeit, was es sehr zeitaufwändig macht, den gesamten Vorstand abzuwählen.

Verteidigung des Weißen Ritters

Wenn ein Board der Meinung ist, dass es eine feindliche Übernahme nicht vernünftigerweise verhindern kann, könnte es such dir eine freundlichere firma einzugreifen und eine Mehrheitsbeteiligung vor dem feindlichen Bieter zu kaufen. Dies ist die Verteidigung des Weißen Ritters. Wenn es verzweifelt ist, kann der bedrohte Vorstand wichtige Vermögenswerte verkaufen und den Betrieb reduzieren, in der Hoffnung, das Unternehmen für den Bieter weniger attraktiv zu machen.

Normalerweise stimmt der weiße Ritter zu, a. zu zahlen Prämie über dem Angebot des Erwerbers, die Aktien der Zielgesellschaft zu kaufen, oder der weiße Ritter stimmt einer Umstrukturierung zu die Zielgesellschaft nach Abschluss des Erwerbs in einer von der Zielgesellschaft unterstützten Weise Management.

Zwei klassische Beispiele für White Knight-Engagements im Unternehmensübernahmeprozess sind die von PNC Financial Services (PNC) Kauf der National City Corporation im Jahr 2008, um dem Unternehmen zu helfen, während der Subprime-Hypothekenkreditkrise zu überleben,und Fiats (FCAU) Übernahme von Chrysler im Jahr 2009, um es zu retten Liquidation.

Greenmail-Verteidigung

Grünpost bezieht sich auf einen gezielten Rückkauf, bei dem ein Unternehmen eine bestimmte Menge eigener Aktien von einem einzelnen Anleger kauft, in der Regel zu einem erheblichen Aufschlag. Diese Prämien können als Zahlungen an einen potenziellen Erwerber angesehen werden, um einen unfreundlichen Übernahmeversuch zu verhindern.

Eines der ersten angewandten Vorkommen dieses Konzepts war im Juli 1979, als Carl Icahn 9,9 Prozent der Aktien von Saxon Industries für 7,21 Dollar pro Aktie kaufte. Anschließend musste Saxon seine eigenen Aktien zu einem Preis von 10,50 USD je Aktie zurückkaufen abschalten die Unternehmensübernahmetätigkeit.

Während der Anti-Übernahme-Prozess von Greenmail effektiv ist, sind einige Unternehmen wie Lockheed Martin(LMT), umgesetzt haben Anti-Greenmail-Bestimmungen in ihren Unternehmenscharta.Im Laufe der Jahre hat Greenmail aufgrund der Kapitalertragsteuer, die jetzt auf die Gewinne aus solchen feindlichen Übernahmetaktiken erhoben wird, in der Nutzung abgenommen.

Aktien mit unterschiedlichen Stimmrechten

Eine präventive Verteidigungslinie gegen eine feindliche Unternehmensübernahme wäre die Etablierung von Wertpapieren mit Differenz Wahlrecht (DVRs). Aktien mit dieser Art der Bereitstellung gewähren den Aktionären weniger Stimmrechte. Beispielsweise müssen Inhaber dieser Wertpapierarten möglicherweise 100 Aktien besitzen, um eine Stimme abgeben zu können.

Richten Sie einen Mitarbeiterbeteiligungsplan ein

Eine weitere präventive Verteidigungslinie gegen eine feindliche Unternehmensübernahme wäre die Etablierung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (ESOP). Ein ESOP ist ein steuerrechtlich qualifizierter Ruhestandsplan, der sowohl dem Unternehmen als auch seinen Aktionären Steuerersparnisse bietet.Durch die Gründung einer ESOP sind Mitarbeiter des Unternehmens am Unternehmen beteiligt. Dies bedeutet wiederum, dass wahrscheinlich ein größerer Prozentsatz des Unternehmens im Besitz von Personen sein wird, die abstimmen werden in Verbindung mit den Ansichten des Managements der Zielgesellschaft und nicht mit den Interessen eines Potenzials Erwerber.

Wie sich der Williams Act auf feindliche Übernahmen auswirkt

Feindliche Versuche, ein Unternehmen zu übernehmen, finden typischerweise statt, wenn ein potenzieller Erwerber Angebotsangebotoder direktes Angebot an die Aktionäre der Zielgesellschaft. Dieser Prozess geschieht über den Widerstand der Geschäftsführung der Zielgesellschaft hinweg und führt in der Regel zu erheblichen Spannungen zwischen der Geschäftsführung der Zielgesellschaft und der des Erwerbers.

Als Reaktion auf eine solche Praxis verabschiedete der Kongress die Williams Act den Aktionären der potenziellen Zielunternehmen eine vollständige und faire Offenlegung anzubieten und einen Mechanismus einrichten, der dem übernehmenden Unternehmen zusätzliche Zeit gibt, um die Zweck des Erwerbs.

Der Williams Act schreibt vor, dass das übernehmende Unternehmen gegenüber dem Wertpapier- und Börsenkommission die Quelle der Mittel, die verwendet werden, um den Erwerb durchzuführen, den Zweck, für den das Angebot gemacht wird, die Pläne der Erwerber hätte, wenn er mit dem Erwerb erfolgreich ist, und alle Verträge oder Vereinbarungen in Bezug auf das Ziel Konzern.Während der Williams Act darauf abzielte, den Prozess der Unternehmensübernahme geordneter zu gestalten, wurde der verstärkte Einsatz von Derivat Wertpapiere hat das Gesetz zu einem weniger nützlichen Verteidigungsmechanismus gemacht. Infolgedessen müssen verschiedene Arten von Unternehmensverteidigungsstrategien vom Management von Unternehmen in Betracht gezogen werden, die wahrscheinlich zum Ziel einer Akquisition werden.

Die Quintessenz

Konzerne verfügen über viele Abwehrmechanismen gegen feindliche Übernahmen. Angesichts des Ausmaßes feindlicher Unternehmensübernahmen, die in den USA im Laufe der Jahre stattgefunden haben, kann dies für das Management ratsam sein präventive Mechanismen zur Übernahme von Unternehmen einzuführen, auch wenn ihr Unternehmen derzeit nicht für eine Übernahme in Betracht gezogen wird. Eine solche Politik sollte ernsthaft von Unternehmen verfolgt werden, die über ein gut kapitalisiertes Bilanz, eine konservative Gewinn- und Verlustrechnung mit hoher Rentabilität, einer attraktiven Kapitalflussrechnung und einem großen oder wachsenden Marktanteil für seine Produkte oder Dienstleistungen.

Darüber hinaus weist das Unternehmen signifikante Eintrittsbarrieren, fehlende Konkurrenz in der Branche, minimale Bedrohung durch Ersatzprodukte oder Dienstleistungen, minimale Verhandlungsmacht der Käufer und minimale Verhandlungsmacht von den Lieferanten wird dringend empfohlen, präventive feindliche Strategien zu implementieren und gleichzeitig ein gründliches Verständnis der reaktionsfähigen Abwehrmechanismen bei Übernahmen zu entwickeln.