Ορισμός δικαιωμάτων μεταφοράς μαζί

Τι είναι τα Δικαιώματα Μεταφοράς;

Το δικαίωμα μεταφοράς είναι μια διάταξη ή ρήτρα σε μια συμφωνία που επιτρέπει την πλειοψηφία μέτοχος να εξαναγκάσουν έναν μέτοχο μειοψηφίας να συμμετάσχει στην πώληση μιας εταιρείας. Ο κάτοχος της πλειοψηφίας που κάνει την ανάσυρση πρέπει να δώσει στον μέτοχο μειοψηφίας την ίδια τιμή, όρους και προϋποθέσεις με οποιονδήποτε άλλο πωλητή.

Κατανόηση των δικαιωμάτων μεταφοράς

Προσφορές μετοχών, συγχωνεύσεις, εξαγορές και εξαγορές μπορεί να είναι περίπλοκες συναλλαγές. Ορισμένα δικαιώματα μπορούν να συμπεριληφθούν και να θεσπιστούν με τους όρους της προσφοράς κατηγορίας μετοχών ή σε συμφωνία συγχώνευσης ή εξαγοράς.

Η ίδια η προμήθεια είναι σημαντική για την πώληση πολλών εταιρειών, επειδή οι αγοραστές συχνά αναζητούν τον πλήρη έλεγχο μιας εταιρείας. Τα δικαιώματα μεταφοράς βοηθούν στην εξάλειψη του ρεύματος ιδιοκτήτες μειοψηφίας και πωλούν το 100% των τίτλων μιας εταιρείας σε έναν πιθανό αγοραστή.

Ενώ τα ίδια τα δικαιώματα μεταφοράς μπορεί να αναφέρονται με σαφήνεια σε μια συμφωνία, η διαφοροποίηση μεταξύ πλειοψηφίας και μειοψηφίας μπορεί να είναι κάτι που πρέπει να προσέξετε. Οι εταιρείες μπορούν να έχουν διαφορετικούς τύπους μοιράζονται τάξεις. Ο κανονισμός μιας εταιρείας θα υποδηλώνει την κυριότητα και τα δικαιώματα ψήφου που έχουν οι μέτοχοι, τα οποία μπορεί να έχουν επιπτώσεις στην πλειοψηφία έναντι. μειονότητα.

Σκέψεις για προβλέψεις μεταφοράς δεξιά

Τα δικαιώματα μεταφοράς μπορούν να θεσπιστούν μέσω συγκέντρωσης κεφαλαίων ή κατά τη διάρκεια διαπραγματεύσεων συγχώνευσης και εξαγοράς. Εάν, για παράδειγμα, μια εκκίνηση τεχνολογίας ανοίξει ένα Σειρά Α γύρος επενδύσεων, το κάνει για να πουλήσει την ιδιοκτησία της εταιρείας σε μια εταιρεία επιχειρηματικών κεφαλαίων με αντάλλαγμα την εισφορά κεφαλαίου. Σε αυτό το συγκεκριμένο παράδειγμα, η πλειοψηφική ιδιοκτησία ανήκει στον διευθύνοντα σύμβουλο (CEO) της εταιρείας που κατέχει το 51% των μετοχών της εταιρείας. Ο Διευθύνων Σύμβουλος θέλει να διατηρήσει τον πλειοψηφικό έλεγχο και θέλει επίσης να προστατεύσει τον εαυτό του σε περίπτωση ενδεχόμενης πώλησης. Για να το κάνει αυτό, διαπραγματεύεται μια παράταση με την προσφορά μετοχών σε μια εταιρεία επιχειρηματικών κεφαλαίων, δίνοντάς του το δικαίωμα να εξαναγκάσει την εταιρεία επιχειρηματικών κεφαλαίων να πουλήσει τα συμφέροντά της στην εταιρεία εάν κάποιος αγοραστής παρουσιάσει ποτέ εαυτό.

Αυτή η διάταξη αποτρέπει κάθε μελλοντική κατάσταση κατά την οποία ένας μέτοχος μειοψηφίας μπορεί με οποιονδήποτε τρόπο να μπορεί να υπονομεύσει το πώληση εταιρείας που έχει ήδη εγκριθεί από τον πλειοψηφικό μέτοχο ή από συλλογική πλειοψηφία υφιστάμενων μέτοχοι. Επίσης, δεν αφήνει μετοχές της εξαγορασμένης εταιρείας στα χέρια προηγούμενων μετόχων.

Σε ορισμένες περιπτώσεις, τα δικαιώματα παράτασης μπορεί να είναι πιο δημοφιλή σε συμφωνίες που περιλαμβάνουν ιδιωτικές εταιρείες. Τα δικαιώματα μεταφοράς από ιδιωτικές μετοχές ενδέχεται επίσης να λήξουν όταν μια εταιρεία δημοσιοποιηθεί με μια νέα συμφωνία προσφοράς μετοχών. Μια αρχική δημόσια προσφορά κατηγοριών μετοχών θα ακυρώσει συνήθως τις προηγούμενες συμφωνίες ιδιοκτησίας και θα θεσπίσει νέα δικαιώματα παράτασης, εάν ισχύουν για μελλοντικούς μετόχους.

Οφέλη δικαιωμάτων μεταφοράς για τους μειοψηφούντες μετόχους

Ενώ τα δικαιώματα παράτασης προορίζονται για τον μετριασμό των επιπτώσεων των μετόχων της μειοψηφίας, μπορούν να είναι επωφελείς για τους μετόχους μειοψηφίας. Αυτός ο τύπος πρόβλεψης απαιτεί η τιμή, οι όροι και οι προϋποθέσεις πώλησης μετοχών να είναι ομοιογενείς το διοικητικό συμβούλιο, που σημαίνει ότι οι μικροί κάτοχοι μετοχών μπορούν να πραγματοποιήσουν ευνοϊκούς όρους πωλήσεων που μπορεί να είναι διαφορετικά ανέφικτος.

Συνήθως, οι σωστές διατάξεις σύρσης επιβάλλουν μια ομαλή αλυσίδα επικοινωνίας στους μετόχους μειοψηφίας. Αυτό παρέχει προειδοποίηση για το συλλογική δράση εξουσιοδοτημένος για τον μέτοχο μειοψηφίας. Παρέχει επίσης επικοινωνία σχετικά με την τιμή, τους όρους και τις προϋποθέσεις που θα ισχύουν για τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι μειοψηφίας. Τα δικαιώματα μεταφοράς μπορούν να ακυρωθούν εάν δεν τηρηθούν οι κατάλληλες διαδικασίες που αφορούν την εκτέλεσή τους.

Μεταφορά δικαιωμάτων εναντίον Ετικέτα-Δικαιώματα

Δικαιώματα προσθήκης ετικέτας διαφέρουν από τα δικαιώματα μεταφοράς, αν και έχουν την ίδια υποκείμενη εστίαση. Τα δικαιώματα προσθήκης ετικετών μπορούν παρόμοια να βρεθούν στις προσφορές μετοχών καθώς και στις συμφωνίες συγχώνευσης και εξαγοράς. Τα δικαιώματα προσθήκης προσφέρουν στους μετόχους μειοψηφίας τη δυνατότητα να πουλήσουν, αλλά δεν επιβάλλουν υποχρέωση. Εάν υπάρχουν δικαιώματα προσθήκης ετικέτας, μπορεί να έχει διαφορετικές επιπτώσεις στους όρους μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς από ό, τι θα συζητιόταν με δικαιώματα μεταφοράς.

Παράδειγμα πραγματικού κόσμου

Το 2019, Bristol-Myers Squibb Company και Celgene Corporation συνήψε συμφωνία συγχώνευσης βάσει της οποίας η Bristol-Myers Squibb απέκτησε την Celgene σε συναλλαγή μετρητών και μετοχών αξίας περίπου 74 δισεκατομμυρίων δολαρίων. Μετά την εξαγορά, η Bristol-Myers Squibb αντιπροσώπευε το 69% των μετοχών της συνδυασμένης οντότητας και οι μετατρεπόμενοι μέτοχοι της Celgene αντιπροσώπευαν το υπόλοιπο 31%. Οι μειοψηφικοί μέτοχοι της Celgene δεν είχαν καμία ειδική επιλογή και υποχρεώθηκαν να συμμορφωθούν με την απόδειξη μιας μετοχής της Bristol-Myers και 50 $ για κάθε μετοχή της Celgene.

Σε αυτή τη συμφωνία, το Μετοχές της Celgene διαγράφηκαν. Οι μέτοχοι μειοψηφίας υποχρεώθηκαν να συμμορφωθούν με τους όρους της συμφωνίας και δεν ήταν επιλέξιμοι για ειδικές εκτιμήσεις. Αν δεν είχαν διαγραφεί οι μετοχές της Celgene, τα δικαιώματα μεταφοράς και προσθήκης ετικετών θα μπορούσαν να γίνουν περισσότερο παράγοντας. Σε ορισμένες καταστάσεις όπως αυτή, οι μέτοχοι πλειοψηφίας μπορούν να διαπραγματευτούν ειδικά δικαιώματα μετοχής βάσει εναλλακτικής λύσης δομή κατηγορίας που ενδέχεται να μην είναι διαθέσιμη στους μετόχους μειοψηφίας λόγω των συνεπειών της παράτασης δικαιώματα.