Η πλευρά της συγχώνευσης και εξαγοράς-Μ & Α

Η διαδικασία συγχώνευσης και εξαγοράς (M&A) μπορεί να είναι μακρά ή σύντομη. Δεν είναι ασυνήθιστο οι συναλλαγές που αφορούν δύο μεγάλες εταιρείες με παγκόσμια λειτουργικά αποτυπώματα να χρειάζονται αρκετά χρόνια. Εναλλακτικά, τόσο οι συναλλαγές πολλών δισεκατομμυρίων δολαρίων όσο και οι μικρότερες μεσαίες αγορές μπορεί να χρειαστούν λίγα μήνες από τον αρχικό διερευνητικό διάλογο έως τα έγγραφα λήξης και την ανακοίνωση συναλλαγών στο αγορές.

Έναρξη πιθανής συγχώνευσης

ο M&A η διαδικασία μπορεί να ξεκινήσει με διάφορους τρόπους. Διαχείριση του αποκτώντας Η εταιρεία, στο πλαίσιο των συνεχιζόμενων στρατηγικών και επιχειρησιακών αναθεωρήσεων της, αξιολογεί το ανταγωνιστικό τοπίο και ανακαλύπτει εναλλακτικά σενάρια, ευκαιρίες, απειλές, κινδύνους και προωθητικούς παράγοντες αξίας. Η ανάλυση μεσαίου και ανώτερου επιπέδου γίνεται τόσο από εσωτερικό προσωπικό όσο και από εξωτερικούς συμβούλους για τη μελέτη της αγοράς. Αυτή η ανάλυση αξιολογεί την κατεύθυνση της βιομηχανίας και τα δυνατά και αδύνατα σημεία των σημερινών ανταγωνιστών.

Με εντολή και στόχο την αύξηση της αξίας της εταιρείας, η διοίκηση - συχνά με τη βοήθεια επενδυτικών τραπεζών - θα επιχειρήσει να βρει εξωτερικούς οργανισμούς με δραστηριότητες, γραμμές προϊόντων, και προσφορές υπηρεσιών και γεωγραφικά αποτυπώματα για να συμπληρώσουν τη δική τους υπάρχουσα λειτουργία. Όσο πιο κατακερματισμένος είναι ένας κλάδος, τόσο περισσότερο μπορεί να κάνει ένας διαμεσολαβητής όσον αφορά την ανάλυση δυνητικά κατάλληλων εταιρειών για προσέγγιση. Με σχετικά ενοποιημένους κλάδους, όπως μεγάλες χημικές ουσίες τύπου πρώτης ύλης ή κατασκευαστές γέφυρας, το προσωπικό εταιρικής ανάπτυξης μιας εταιρείας τείνει να κάνει περισσότερες εργασίες M&A εσωτερικά.

Άνοιγμα διαλόγου

Οι μικρότερες εταιρείες αντιμετωπίζουν συχνά προγραμματισμό ηγεσίας ή οικογενειακά ζητήματα, τα οποία ενδέχεται να παρουσιάσουν ευκαιρίες για απόκτηση, συγχώνευση ή κάποια παράγωγη αυτού, όπως α κοινοπραξία ή παρόμοια συνεργασία. Οι περισσότεροι δυνητικοί αγοραστές χρησιμοποιούν τις υπηρεσίες ενός τρίτου μέρους, όπως μια επενδυτική τράπεζα ή έναν ενδιάμεσο για να διεξάγουν διερευνητικές συνομιλίες με στοχευμένες εταιρείες.

Πλησιάζοντας το Θέμα

Ο σύμβουλος M&A επικοινωνεί με αρκετές εταιρείες που πληρούν τα προσόντα των πελατών τους απόκτηση κριτήρια. Για παράδειγμα, μια εταιρεία -πελάτης μπορεί να επιθυμεί να επεκταθεί σε ορισμένες γεωγραφικές αγορές ή να ενδιαφερθεί για την απόκτηση εταιρειών ενός συγκεκριμένου οικονομικού ορίου ή προσφοράς προϊόντων. Μόλις ο σύμβουλος ασχοληθεί με τον αρχικό διάλογο, είναι συνετό να μην κάνετε αμβλείς ερωτήσεις, όπως: «Είναι η εταιρεία σας για πώληση; "Οι φορείς εκμετάλλευσης συχνά θεωρούν ότι μια τέτοια άμεση έρευνα είναι προσβλητική και συχνά θέτουν ανυπέρβλητα εμπόδια σε περαιτέρω συζητήσεις. Ακόμα κι αν η εταιρεία πωλείται προς το παρόν, μια τέτοια άμεση προσέγγιση πιθανότατα θα προκαλέσει μια οριστική απόρριψη.

Μάλλον, αποτελεσματικοί σύμβουλοι M&A θα ρωτήσουν εάν ο δυνητικός στόχος είναι ανοιχτός στην εξερεύνηση ενός «στρατηγικού» εναλλακτική »ή« συμπληρωματική σχέση εργασίας »για την αύξηση της αξίας για τους μετόχους της και/ή την ενίσχυση της οργάνωση. Ένα τέτοιο ερώτημα είναι πιο ήπιο στην προσέγγισή του και παροτρύνει τους υπάρχοντες ιδιοκτήτες να σκεφτούν από μόνοι τους εάν μια εταιρική σχέση με έναν εξωτερικό οργανισμό θα μπορούσε ή όχι να δημιουργήσει έναν ισχυρότερο συνολικό οργανισμό.

(Για περισσότερα, δείτε: Οι συγχωνεύσεις βάζουν χρήματα στις τσέπες των μετόχων.)

Διατηρώντας την επικοινωνία ανοιχτή

Ο περαιτέρω διάλογος τυπικά περιστρέφεται γύρω από τις δυνατότητες και τη στρατηγική για μερίδιο αγοράς αυξήσεις, διαφοροποίηση των προσφορών προϊόντων και υπηρεσιών, αξιοποίηση της αναγνώρισης μάρκας, υψηλότερη παραγωγική ικανότητα και παραγωγική ικανότητα και εξοικονόμηση κόστους. Ο διαμεσολαβητής θα μάθει επίσης ποιοι είναι οι στόχοι της διοίκησης στόχου, καθώς και την οργανωτική κουλτούρα για την αξιολόγηση της καταλληλότητας. Για μικρότερες εταιρείες, οικογενειακές διαφορές, ηλικιωμένος CEO ή επιθυμία εξαργύρωσης κατά τη διάρκεια ενός ασυνήθιστα η καυτή αγορά που ξεπλένεται με επενδυτικό κεφάλαιο μπορεί να κάνει την προοπτική συγχώνευσης ή εξαγοράς μεγαλύτερη δελεαστικός.

Εάν υπάρχει ενδιαφέρον να προχωρήσουμε στη συζήτηση, μπορούν να καλυφθούν άλλες λεπτομέρειες, συμπεριλαμβανομένου του ποσού των ιδίων κεφαλαίων που είναι διατεθειμένος να διατηρήσει στην επιχείρηση. Μια τέτοια δομή μπορεί να είναι ελκυστική και για τα δύο μέρη αφού αφήνει κάποια ίδια κεφάλαια στην επιχείρηση για τον αγοραστή και ο υφιστάμενος ιδιοκτήτης μπορεί να πουλήσει το μεγαλύτερο μέρος των τρεχόντων ιδίων κεφαλαίων τώρα και να πωλήσει το υπόλοιπο αργότερα, πιθανότατα σε πολύ μεγάλο βαθμό πιο ψηλά εκτίμηση.

Δύο κεφάλια είναι καλύτερα από ενα

Πολλές συναλλαγές μεσαίας αγοράς έχουν τον ιδιοκτήτη που αποχωρεί να κρατήσει α μειοψηφικό μερίδιο στην επιχείρηση. Αυτό επιτρέπει στην αποκτώσα οντότητα να αποκτήσει τη συνεργασία καθώς και την τεχνογνωσία του υφιστάμενου ιδιοκτήτη επειδή διατηρεί τα ίδια κεφάλαια (συνήθως 10-30% για συναλλαγές μεσαίας αγοράς) παρέχει το κίνητρο του υφιστάμενου ιδιοκτήτη να συνεχίσει να αυξάνει την αξία του Εταιρία. Πολλοί αποχωρούντες ιδιοκτήτες που διατηρούν μειοψηφικά μερίδια στις επιχειρήσεις τους θεωρούν ότι η αξία αυτών των μετοχών μειοψηφίας είναι ακόμη υψηλότερη με νέους ιδιοκτήτες από ό, τι όταν προηγουμένως έλεγχαν το 100% της επιχείρησης.

Οι υπάρχοντες ιδιοκτήτες μπορεί επίσης να θέλουν να παραμείνουν και να διαχειριστούν την επιχείρηση για μερικά ακόμη χρόνια. Έτσι, η συμμετοχή των μετοχών έχει συχνά νόημα ως κίνητρο με γνώμονα την αξία. Σε μια ανταγωνιστική αγορά, οι εισερχόμενοι μέτοχοι που πετυχαίνουν να βρουν μια καλή ευκαιρία απόκτησης δεν θέλουν να διακινδυνεύσουν τη συμφωνία τους κρατώντας μια άκαμπτη στάση με τους πωλητές.

(Για σχετική ανάγνωση, δείτε: Τα βασικά των συγχωνεύσεων και εξαγορών.)

Κοινή χρήση οικονομικών περιλήψεων

Πολλοί σύμβουλοι θα μοιραστούν την οικονομική και λειτουργική περίληψη του πελάτη τους με τον υπάρχοντα ιδιοκτήτη. Αυτή η προσέγγιση συμβάλλει στην αύξηση του επιπέδου εμπιστοσύνης μεταξύ του ενδιάμεσου και του πιθανού πωλητή. Η ανταλλαγή πληροφοριών μπορεί επίσης να ενθαρρύνει τον ιδιοκτήτη να ανταποδώσει. Εάν υπάρχει συνεχές ενδιαφέρον για τον πωλητή, και οι δύο εταιρείες θα εκτελέσουν α Συμφωνία εμπιστευτικότητας (CA) για τη διευκόλυνση της ανταλλαγής πιο ευαίσθητων πληροφοριών, συμπεριλαμβανομένων πρόσθετων λεπτομερειών για τα οικονομικά και τις πράξεις. Και τα δύο μέρη μπορούν να συμπεριλάβουν μια ρήτρα μη προσφυγής στην CA τους για να αποτρέψουν και τα δύο μέρη να επιχειρήσουν να προσλάβουν το ένα το άλλο βασικούς υπαλλήλους κατά τη διάρκεια ευαίσθητων συζητήσεων.

Αφού αναλυθούν οι οικονομικές πληροφορίες και για τις δύο εταιρείες, κάθε πλευρά μπορεί να αρχίσει να καθορίζει μια πιθανή αποτίμηση για την πώληση. Ο πωλητής πιθανότατα θα υπολογίσει τις αναμενόμενες μελλοντικές ταμειακές εισροές με αισιόδοξα σενάρια ή υποθέσεις, το οποίο θα προεξοφλείται από τον αγοραστή, μερικές φορές σημαντικά, για να μειώσει το προβλεπόμενο εύρος αγορών τιμές.

(Για περισσότερα, δείτε: Συγχώνευση - Τι να κάνετε όταν οι εταιρείες συγκλίνουν.)

Επιστολές Πρόθεσης

Εάν η εταιρεία -πελάτης επιθυμεί να προχωρήσει στη διαδικασία, οι δικηγόροι, οι λογιστές, η διοίκηση και ο ενδιάμεσος θα δημιουργήσουν επιστολή προθέσεων (LOI) και στείλτε ένα αντίγραφο στον τρέχοντα κάτοχο. Το LOI αναφέρει δεκάδες μεμονωμένες προβλέψεις που περιγράφουν τη βασική δομή της πιθανής συναλλαγής. Ενώ μπορεί να υπάρχουν ποικίλες σημαντικές ρήτρες, το LOI μπορεί να αντιμετωπίσει μια τιμή αγοράς, τα ίδια κεφάλαια και τη δομή του χρέους μιας συναλλαγής, αν θα περιλαμβάνει αγορά μετοχών ή περιουσιακών στοιχείων, φορολογικές επιπτώσεις, ανάληψη υποχρεώσεων και νομικός κίνδυνος, αλλαγές στη διαχείριση μετά τη συναλλαγή και μηχανισμοί για μεταφορές κεφαλαίων σε κλείσιμο.

Επιπλέον, ενδέχεται να υπάρχουν εκτιμήσεις σχετικά με τον τρόπο χειρισμού ακινήτων, απαγορευμένες ενέργειες (όπως π μέρισμα πληρωμές), τυχόν διατάξεις αποκλειστικότητας (όπως ρήτρες που εμποδίζουν τον πωλητή να διαπραγματευτεί με άλλους πιθανούς αγοραστές για συγκεκριμένη χρονική περίοδο), κεφάλαιο κίνησης επίπεδα από την ημερομηνία λήξης και μια ημερομηνία κλεισίματος -στόχου.

Η εκτέλεση LOI γίνεται η βάση για τη συναλλαγή και βοηθά στην εξάλειψη τυχόν εναπομείναντων αποσυνδέσεων μεταξύ των μερών. Σε αυτό το στάδιο, θα πρέπει να υπάρχει επαρκής συμφωνία μεταξύ των δύο μερών πριν λάβει χώρα η δέουσα επιμέλεια, ειδικά δεδομένου ότι το επόμενο βήμα στη διαδικασία μπορεί γρήγορα να γίνει ένα ακριβό εγχείρημα από την πλευρά του αποκτών.

(Για σχετική ανάγνωση, δείτε: Πόσο νομικά δεσμευτικό είναι ένα γράμμα προθέσεων;)

Δέουσα επιμέλεια

Λογιστικά και δικηγορικά γραφεία προσλαμβάνονται για διεξαγωγή δέουσα επιμέλεια. Οι δικηγόροι αναθεωρούν συμβάσεις, συμφωνίες, μισθώσεις, τρέχουσες και εκκρεμείς δικαστικές διαφορές και κάθε άλλη εκκρεμή ή δυνητική ευθύνη υποχρεώσεις, έτσι ώστε ο αγοραστής να έχει καλύτερη κατανόηση των δεσμευτικών συμφωνιών της εταιρείας-στόχου, καθώς και των συνολικών νομικών έκθεση. Οι σύμβουλοι θα πρέπει επίσης να επιθεωρήσουν τις εγκαταστάσεις και τον κεφαλαιουχικό εξοπλισμό για να διασφαλίσουν ότι ο αγοραστής δεν θα πρέπει να πληρώσει για παράλογο κεφαλαιουχικές δαπάνες τους πρώτους μήνες ή έτη μετά την εξαγορά.

Οι λογιστές και οι οικονομικοί σύμβουλοι επικεντρώνονται σε οικονομική ανάλυση καθώς και τη διάκριση της ακρίβειας των οικονομικών καταστάσεων. Επίσης, πραγματοποιείται αξιολόγηση των εσωτερικών ελέγχων. Αυτή η πτυχή της δέουσας επιμέλειας μπορεί να αποκαλύψει ορισμένες ευκαιρίες μείωσης των φορολογικών υποχρεώσεων που δεν είχαν χρησιμοποιηθεί προηγουμένως από την υπάρχουσα διοίκηση. Η εξοικείωση με το λογιστικό τμήμα θα επιτρέψει επίσης στον προγραμματισμό της εισερχόμενης διοίκησης ενοποίηση αυτής της λειτουργίας μετά τη συναλλαγή, μειώνοντας έτσι την επικάλυψη των προσπαθειών και γενικά έξοδα. Ένας αγοραστής πρέπει να κατανοεί όλα τα νόμιμα και λειτουργικούς κινδύνους σχετίζεται με προτεινόμενη εξαγορά.

Σφράγιση της συμφωνίας

Πριν από το κλείσιμο της συναλλαγής, τόσο ο πωλητής όσο και ο αγοραστής θα πρέπει να συμφωνήσουν σε ένα σχέδιο μετάβασης. Το σχέδιο θα πρέπει να καλύπτει τους πρώτους μήνες μετά τη συναλλαγή ώστε να περιλαμβάνει βασικές πρωτοβουλίες στο συνδυασμό των δύο εταιρειών. Τις περισσότερες φορές, οι εξαγορές οδηγούν σε αλλαγές στη διοίκηση της διοίκησης, τη δομή της ιδιοκτησίας, τα κίνητρα, τις στρατηγικές εξόδου των μετόχων, τα ίδια κεφάλαια περιόδους εκμετάλλευσης, τη στρατηγική, την παρουσία στην αγορά, την κατάρτιση, τη σύνθεση του δυναμικού πωλήσεων, τη διοίκηση, τη λογιστική και την παραγωγή. Η ύπαρξη λίστας ελέγχου και χρονοδιαγράμματος για καθεμία από τις λειτουργίες θα διευκολύνει μια ομαλότερη μετάβαση. Το σχέδιο μετάβασης βοηθά επίσης τους διευθυντές μεσαίου επιπέδου να ολοκληρώσουν εργασίες που οδηγούν τη συνδυασμένη εταιρεία στην επίτευξή της επιχειρηματικό σχέδιο και οικονομικές μετρήσεις. Είναι το σχέδιο προόδου, αφού όλα αυτά, εάν επιτευχθούν, συνειδητοποιούν την αξία τόσο για τους εξερχόμενους όσο και για τους εισερχόμενους μετόχους.

(Για περαιτέρω ανάγνωση, δείτε: The Wacky World Of M & As.)