¿Cuán legalmente vinculante es una carta de intención?
Un partido que ha firmado un Carta de intención (LOI) puede estar legalmente obligada a cumplirla dependiendo de cómo esté redactada la carta. En una transacción de empresa a empresa, una carta de intención normalmente contiene una disposición que establece que la carta no es vinculante. Incluso si ese lenguaje no está incluido, es posible que un tribunal dictamine que la carta es solo una expresión de intención. Por otro lado, las partes de una carta de intención no deben basarse en suposiciones: se recomienda un lenguaje fuerte y no vinculante.
Conclusiones clave
- Una carta de intención (LOI) puede ser legalmente vinculante, dependiendo de cómo esté redactada y, en algunos casos, si un tribunal ha determinado que es legalmente vinculante.
- Para determinar si la carta es legalmente vinculante, los tribunales considerarán la expresión escrita de intención en la carta y qué acciones toman las partes mencionadas en la carta después de que la carta ha sido firmado.
- Si las dos partes tienen un historial de cartas de intención no vinculantes, por ejemplo, es más probable que el tribunal descarte la validez de la carta como un contrato legítimo.
Cómo interpretan los tribunales las cartas de intención
Un tribunal se basa en dos factores al determinar si una carta de intención es vinculante: expresiones escritas de intención presente en la carta y acciones demostrativas tomadas por ambas partes después de que la carta de intención sea firmado. Si la carta se trata como un contrato, podría declararse vinculante.
También es importante comprender la relación entre las dos partes. Si dos partes redactan y firman un ambiguo carta de intención, pero tienen un historial de acuerdos no vinculantes juntos, es probable que el tribunal dictamine que la carta más reciente tampoco es vinculante.
La etiqueta y el protocolo empresarial pueden ser un factor determinante. Por ejemplo, la mayoría fusiones y adquisiciones comenzar en serio con un hoja de términos, que funciona como una carta de intención. La hoja de términos establece las intenciones, el precio de compra y las condiciones de pago. Sin embargo, las hojas de términos casi siempre no son vinculantes. Es probable que los tribunales tomen en consideración este precedente.
Una carta de intención es un documento que describe las intenciones de dos o más partes de hacer negocios juntos; a menudo no es vinculante a menos que el lenguaje del documento especifique que las empresas están legalmente vinculadas a los términos.
Cuando una carta de intención no es vinculante
Suponga que una carta de intención no es vinculante, pero una empresa incurre en costos o dedica recursos solo para que finalmente el trato fracase. En muchos casos, no hay recurso por las pérdidas incurridas. Sin embargo, es posible que la parte infractora no haya negociado de buena fe.
Estas leyes son ambiguas y probablemente dependan de la jurisdicción y el tipo de carta de intención.
Por ejemplo, en 2012, la Corte Suprema de Delaware aprobó la recuperación de daños por "beneficio del trato" entre dos empresas en un acuerdo de fusiones y adquisiciones en el caso de SIGA Technologies, Inc., v. PharmAthene, Inc..
Aunque son similares a las hojas de términos que se utilizan en los negocios, las LOI están estructuradas en formato de carta, a diferencia del formato de lista de una hoja de términos.
Otros usos de una carta de intención
Más allá del mundo empresarial, las cartas de intención son utilizadas por personas que buscan subvenciones gubernamentales y por algunos personas que solicitan ingreso a universidades, como atletas universitarios, que desean manifestar su compromiso de asistir a una determinada escuela.
En algunos casos, un padre puede utilizar una carta de intención para especificar sus deseos de cuidado y bienestar de los hijos menores en caso de que el padre fallezca. En este caso, no se consideran legalmente vinculantes, como un testamento, pero a veces serán considerados por los tribunales de familia que toman decisiones sobre el cuidado de los niños.