Korkeimman oikeuden päätös vaikeuttaa oikeuteen nostamista suorista listautumisannista
Korkeimman oikeuden päätös on vaikeuttanut sijoittajien nostamista oikeuteen suorista listatuista osakeannista, mikä saattaa tehdä niistä houkuttelevamman vaihtoehdon pörssiyhtiöille.
Key Takeaways
- Korkein oikeus hyväksyi pikaviestintäyhtiö Slackin, jonka sijoittajat olivat haastaneet oikeuteen vuoden 2019 julkisesta tarjouksesta.
- Asiantuntijat arvioivat, että päätös rohkaisee useampaa yhtiötä listautumaan pörssiin suoralla listautumisella perinteisen listautumisannin sijaan.
- Tuomioistuin päätti, että sijoittajat eivät voi haastaa yritystä oikeuteen harhaanjohtavista rekisteröintilausunnoista, elleivät he pysty todistamaan, että heidän ostamansa osakkeet on laskettu liikkeeseen tämän lausunnon nojalla.
- Osakkeiden jäljittäminen rekisteröintiilmoitukseen on suorassa listauksessa vaikeaa tai mahdotonta, koska miljoonia identtisiä rekisteröityjä ja rekisteröimättömiä osakkeita sekoitetaan yhteen.
Korkein oikeus antoi yksimielisen päätöksen kalifornialaista sijoittajaa vastaan Fiyyaz Piranista, joka haastoi pikaviestit oikeuteen. teknologiayhtiö Slack ylitti vuoden 2019 julkisen tarjouksensa ja väitti, että yritys oli johtanut sijoittajia harhaan sen
rekisteröintilausunto.Korkein oikeus kumosi alemman oikeuden päätöksen ja sanoi, että sijoittajien, jotka haluavat haastaa oikeuteen vääristä rekisteröintilausunnoista, on jäljitettävä osakkeensa ja osoitettava, että kyseiset osakkeet on luotu rekisteröintiilmoituksen mukaisen yleisöannin yhteydessä, toisin kuin aiemmin luodut rekisteröimättömät osakkeet, jotka on annettu sisäpiiriläisille ja ennenaikaisesti sijoittajia.
Tämä tekee kanteen nostamisesta vaikeampaa, koska osakkeiden jäljittäminen on lähes mahdotonta monissa tapauksissa mukana suorat listaukset, arvopaperilain asiantuntijat ovat sanoneet, ja todennäköisesti rohkaisee useampia yrityksiä listautumaan pörssiin suorilla listauksilla perinteisten listautumisten sijaan.
”Tämä päätös on loistava teknologiayrityksille, jotka harkitsevat suoraa listautumista, mutta ei sijoittajille. Odotan suoran listautumisajoneuvon käytön lisääntyvän tämän päätöksen johdosta”, Case Western Reserven yliopiston arvopapereihin erikoistunut oikeustieteen professori Anat Beck sanoi sähköpostissa. "Nyt teknologiayritykset voivat saada viranomaisluvan hankkia pääomaa suoralla listautumisella ilman, että perinteiset tiukat hinnoittelurajoitukset rajoittavat niitä."
Kun Slackin listautui pörssiin suoralla listautumisella, sen rekisteröintiilmoituksen alle syntyi 118 miljoonaa osaketta ja sekoitettiin 165 miljoonaan yhtiön sisäpiiriläisten ja varhaisten sijoittajien omistamiin rekisteröimättömiin osakkeisiin. Pirani ei todistanut, mitkä hänen 250 000 osakkeestaan olivat mitkä, ja oli väittänyt, ettei sillä ollut väliä, koska osakkeita ei voi erottaa toisistaan.
Tämä hämmennys on vähemmän ongelma perinteisessä listautumisannit koska varhaiset sijoittajat ja sisäpiiriläiset estetään myymästä osakkeita aikana sulkuaika joka seuraa IPO: ta. Suorat listaukset – Securities and Exchange Commissionin vuonna 2018 luoma virtaviivaistettu tarjous rohkaista useampia yrityksiä listautumaan pörssiin – salli rekisteröimättömien arvopapereiden myyminen ilman lukitusta ajanjaksoa.
Korkeimman oikeuden päätös on status quon mukainen – 9. piirioikeuden ulkopuolella, joka ratkaisi Piranin hyväksi, ed. useiden alempien tuomioistuinten päätökset olivat myös katsoneet, että sijoittajien oli jäljitettävä osakkeitaan, jos he halusivat haastaa oikeuteen rekisteröinnistä lausunnot.
Tuomioistuimen päätöksessä käsitellään vain sitä, onko Piranilla oikeus nostaa kanne, eikä se kerro mitään siitä, onko Slack tehnyt jotain väärin tai valehteliko rekisteröintilausunnossaan.
Tapaus ei ole täysin kuollut, koska korkein oikeus lähetti sen takaisin alempaan 9. piirioikeuteen harkittavaksi uudelleen jäljitysvaatimusta silmällä pitäen. Uusi oikeudellinen taistelukenttä tulee olemaan siitä, mitkä standardit kantajien jäljittämisessä on täytettävä, sanoi Case Westernin tutkija John Livingstone. Silti hän sanoi, että päätös parantaa selvästi näkymiä suorille listauksille.
"Yritykset voivat varmasti levätä helpommin tietäen, että tuomioistuin vaatii jäljitystä", hän sanoi.