Définition de la défense « Dites simplement non »

Qu'est-ce qu'une défense « Just Say No »?

Une défense « dire non » est une stratégie employée par conseils d'administration décourager Reprises hostiles en refusant simplement de négocier et en rejetant catégoriquement tout ce que l'acheteur potentiel pourrait offrir.

La légalité d'une défense « juste dire non » peut dépendre du fait que l'entreprise cible a une stratégie à long terme qu'elle poursuit, qui peut inclure une fusion avec une entreprise autre que celle qui a fait l'offre publique d'achat, ou si l'offre publique d'achat sous-évalue le compagnie.

Comprendre une défense « Just Say No »

Les origines de la défense du « dire non » remontent aux années 1980, lorsque raiders avec les poches profondes acheté des entreprises sous-évaluées, les démembrer pour un rapide profit. Cela a incité des entreprises sans défense à proposer des stratégies pour contrecarrer les raiders d'entreprise.

La défense « juste dire non » a été nommée d'après la campagne antidrogue promue par l'ancienne première dame Nancy Reagan. La défense a laissé au conseil d'administration le soin de décider d'accepter ou de rejeter une offre, quel que soit le montant proposé. Les raisons peuvent aller de la peur de la sécurité d'emploi à une aversion générale pour le acquéreur.

Le conseil d'administration de la société cible pourrait faire face à une offre non désirée en refusant de négocier et en renonçant à d'éventuelles stratégies de défense telles qu'une pilule de poison. Cette position peut être prise pour rendre une prise de contrôle impossible. Alternativement, il pourrait être poursuivi pour extraire une meilleure offre, soit du même enchérisseur, soit, mieux encore, d'un ami chevalier blanc.

Exemple de défense « Just Say No »

L'affaire Paramount Communications c. Le temps a aidé à établir la défense « dire non » comme un moyen viable anti-OPA stratégie. Le temps était proche de fusionneravec Warner Communications, mais a ensuite reçu une offre de Paramount que son conseil d'administration a rejetée parce que la société d'édition avait déjà négocié un plan à long terme avec Warner.

En juillet 1989, l'affaire a été entendue par la Cour de chancellerie de Wilmington, Delaware. Dans deux affaires précédentes, les tribunaux du Delaware avaient établi des précédents pour les actions du conseil d'administration au cours de fusions et acquisitions. Dans l'affaire Revlon de 1986, la Cour suprême du Delaware a statué que si le conseil d'administration décide de vendre une entreprise, il doit accepter l'offre la plus élevée et ne faire preuve d'aucun favoritisme. Pendant ce temps, dans une affaire de 1985 impliquant Unocal, le tribunal a statué que les administrateurs défendant leur entreprise contre un raider ne peuvent répondre que de manière raisonnable.

Heureusement pour Time, le juge a soutenu son conseil d'administration en tant que fiduciaire de la société dans cette affaire, même si actionnaires aurait pu préférer accepter l'offre de Paramount, ajoutant que le droit des sociétés n'oblige pas les administrateurs à suivre les souhaits de la majorité des actions. Pour étayer la décision de fusion Time-Warner, le juge a écrit: « Les administrateurs, et non les actionnaires, sont chargé du devoir de gérer l'entreprise. » En appel, la Cour suprême du Delaware a confirmé la décision à l'unanimité.

Critique d'une défense « Just Say No »

Une défense « dire non » n'est pas nécessairement dans le meilleur intérêt des actionnaires puisque les membres du conseil d'administration peuvent l'utiliser même si une offre est faite à un prix important. prime au cours actuel de l'action.

À cette frustration s'ajoutent un certain nombre d'histoires d'entreprises utilisant cette tactique pour maintenir des offres fermes et repousser des offres que, rétrospectivement, elles feraient mieux d'accepter. Un exemple est Yahoo, qui s'est engagé dans une bataille pour "dire non" pour repousser une offre de 44,6 milliards de dollars de Microsoft (MSFT) en 2008, puis a fini par céder son cœur de métier quelques années plus tard pour 4,8 milliards de dollars.

Considérations particulières

Il existe un risque important qu'une défense consistant à « dire non » ne soit pas acceptée par les tribunaux. Si le prix offert semble juste et que les actionnaires le soutiennent, l'option du conseil de « dire simplement non » peut ne pas être viable.

Pourtant, cela ne veut pas dire que les réalisateurs n'essaieront pas. Oui, l'échec est possible. Mais il en va de même pour la perspective de garantir la liberté de l'entreprise ou, à défaut, d'obtenir au moins un meilleur prix pour l'entreprise.