SEC Mengusulkan Aturan Baru tentang SPAC

Itu Komisi Sekuritas dan Bursa AS (SEC) mengusulkan, pada 30 Maret 2022, aturan baru yang mengatur perusahaan akuisisi tujuan khusus (SPAC). Aturan dan amandemen baru yang diusulkan akan membutuhkan, antara lain, pengungkapan tambahan tentang sponsor SPAC, konflik kepentingan, dan sumber pengenceran.

Ketua SEC Gary Gensler menyatakan, sebagian: "Untuk tradisional IPO, Kongres memberi SEC alat tertentu, yang secara umum saya lihat terbagi dalam tiga ember: pengungkapan; standar untuk praktik pemasaran; dan kewajiban gatekeeper dan penerbit. Proposal hari ini akan membantu memastikan bahwa alat-alat ini diterapkan pada SPAC."

Lebih Banyak Persyaratan dari Aturan SPAC yang Diusulkan

Jika diadopsi, aturan baru akan memerlukan pengungkapan tambahan tentang transaksi kombinasi bisnis antara SPAC dan perusahaan operasi swasta, termasuk keadilan transaksi ini. Aturan baru akan membahas proyeksi yang dibuat oleh SPAC dan perusahaan target mereka, termasuk Undang-Undang Reformasi Litigasi Sekuritas Swasta (PSLRA) pelabuhan yang aman untuk pernyataan berwawasan ke depan dan penggunaan proyeksi dalam pengajuan SEC dan dalam transaksi kombinasi bisnis.

Maksud dari aturan yang diusulkan adalah untuk menyelaraskan lebih dekat laporan keuangan yang diperlukan dari perusahaan yang beroperasi swasta dalam transaksi yang melibatkan perusahaan cangkang dengan yang dipersyaratkan dalam pernyataan pendaftaran untuk penawaran umum perdana (IPO).

Proposal tersebut juga mencakup aturan baru yang menangani status SPAC di bawah Undang-Undang Perusahaan Investasi tahun 1940. Di bawah aturan yang diusulkan, SPAC harus memenuhi kondisi tertentu yang membatasi durasi, aset komposisi, tujuan bisnis, dan kegiatan, jika mereka ingin menghindari keharusan untuk mendaftar di bawah tindakan itu.

Penggerak Ekonomi SPAC

Ketua SEC Gensler mengamati: "Pada akhirnya, saya pikir penting untuk mempertimbangkan penggerak ekonomi SPAC. Secara fungsional, IPO target SPAC digunakan sebagai sarana alternatif untuk melakukan IPO. Dengan demikian, investor berhak mendapatkan perlindungan yang mereka terima dari IPO tradisional, sehubungan dengan informasi asimetri, penipuan, dan konflik, dan dalam hal pengungkapan, praktik pemasaran, penjaga gerbang, dan penerbit."

Pandangan Berbeda

Komisaris SEC Hester M. Peirce merilis pernyataan perbedaan pendapat yang panjang. Dalam bagian kunci, dia berkata: "Proposal hari ini tidak lebih dari pengungkapan mandat yang akan meningkatkan pemahaman investor. Ini membebankan serangkaian beban substantif yang tampaknya dirancang untuk memberatkan, mengurangi, dan mengecilkan hati SPAC karena kami tidak menyukainya, daripada menjelaskannya sehingga investor dapat memutuskan apakah mereka suka mereka. SPAC tipikal tidak akan memenuhi parameter proposal tanpa perubahan signifikan pada operasi, ekonomi, dan garis waktu."