Cleptocrazia aziendale presso RJR Nabisco

Tra le molte preoccupazioni che devono affrontare gli azionisti, il danno da una gestione incompetente o irresponsabile è grande. Amministratore delegatoPossono danneggiare un'azienda in vari modi, anche dirigendola nella direzione sbagliata, diversificando troppo o troppo poco o espandendosi nei momenti sbagliati. Occasionalmente, il danno è molto più intenzionale e sfrenato. In questo articolo, esamineremo un ottimo esempio di cleptocrazia aziendale: il caso di RJR Nabisco.

La stasi

Negli anni '80, il gigante del tabacco R.J. Reynolds era disperato per il suo futuro come azienda monoprodotto. Le sigarette erano note per essere cancerogene e le controversie stavano diventando costose. Amministratore delegato J. Tylee Wilson stava cercando un'altra azienda con cui fondersi; idealmente, un'azienda che offra un rialzo per contrastare i cali previsti dell'azienda. Il miglior candidato, secondo i consulenti di Wall Street, era Nabisco Brands. Nabisco Brands era già un unito azienda nata nel 1981 dall'unione delle aziende alimentari Standard Brands e Nabisco. Il CEO dei marchi standard originali, F. Ross Johnson, era riuscito a rimanere attraverso la fusione e strappare il controllo della nuova entità.

Johnson aveva stabilito un chiaro M.O., nonostante ricopra solo la carica di CEO in due società. Le sue prime mosse dopo aver ottenuto un incarico presso Standard Brands e successivamente Nabisco Brands è stato quello di ingraziarsi il Consiglio di Amministrazione, aumentare la retribuzione del management e poi accumulare i vantaggi. La retribuzione del CEO di Standard Brands è triplicata quando ha assunto il controllo, e presto sono seguiti i jet aziendali e le Jaguar. La stessa cosa è successa con Nabisco Brands, con Johnson che ha preso le redini entro tre anni dalla fusione.

Una fusione da record

Nella primavera del 1985, Wilson e Johnson si incontrarono per discutere una fusione amichevole in cui Wilson sarebbe diventato... sedia della nuova società. A Johnson non piaceva il suo posto di vicepresidente e chiese la carica di presidente e Ufficiale capo operazioni, anche. Wilson ha risposto suggerendo che Johnson potrebbe avere il primo posto quando Wilson si è ritirato due anni dopo. Alla fine, Wilson era più disperato per l'accordo di Johnson. Wilson ha dovuto pagare un alto premio per Nabisco e Johnson ha spinto attraverso le richieste per vari vantaggi e i due posti in un dolcetto affare che ha visto R.J. Reynolds acquisire Nabisco Brands per 4,9 miliardi di dollari. È stata una fusione da record per le compagnie non petrolifere.

Il prezzo della fusione è stato aumentato quando l'onnipresente Ivan Boesky ha acquistato azioni Nabisco prima della fusione, segnalando l'acquisizione al mercato e facendo una bella somma nel processo: era uno dei mestieri che ha alimentato l'indagine sulla sua apparente preveggenza e ha portato alla sua condanna per insider trading. Per quanto riguarda il nuovo RJR Nabisco, i due CEO hanno presto scoperto di avere opinioni molto diverse. Wilson era molto attento ai costi; Johnson ha speso liberamente. Mentre Wilson si chiedeva cosa fare con il suo partner sfacciato e spendaccione, Johnson si avvicinò al consiglio di amministrazione e riuscì ad aprire una spaccatura tra loro e Wilson. Gli ci è voluto meno di un anno per strappare il primo posto a Wilson.

La festa inizia e finisce

Con RJR Nabisco, Johnson aveva una dispensa molto più grande da razziare. Gli stipendi e i vantaggi della direzione sono rapidamente cresciuti a proporzioni sproporzionate. Quando Johnson ha avuto problemi con la nuova sedia del consiglio per le sue spese crescenti, Johnson è riuscito a cambiare la sedia e ha iniziato a ricoprire posizioni chiave con amici simpatici.

Sebbene Johnson e i suoi amici si stessero divertendo molto, RJR Nabisco era tornato in stasi. Ha avuto un enorme successo nel crollo del 1987, passando da circa $ 70 per azione ai bassi $ 40. Johnson credeva che la cattiva pubblicità dei prodotti del tabacco stesse frenando la redditizia divisione alimentare dell'azienda. Ha iniziato a sondare i candidati alla fusione e a chiedere banchieri d'investimento per le idee. Diversi suggeriti a acquisto con leva finanziaria (LBO) con gli azionisti che prendono il business del tabacco e Johnson e il suo management che prendono Nabisco come privato. A Johnson inizialmente non piaceva questa idea perché dover soldi a una banca avrebbe portato alla supervisione, costringendolo così a frenare le sue spese rapaci.

Incontro con i predoni

Nel 1988, Johnson incontrò informalmente Kohlberg Kravis & Roberts, meglio conosciuto come KKR. Henry Kravis di KKR ha parlato dei vantaggi degli LBO, compreso l'inasprimento della gestione e il miglioramento dell'efficienza. Ancora una volta, Johnson non voleva perdere i suoi vantaggi. Dopo aver parlato con KKR, tuttavia, alcuni dei vantaggi di un LBO, vale a dire più soldi, sono rimasti nella mente di Johnson.

Quando il prezzo di RJR Nabisco ha continuato a languire, Johnson ha iniziato riacquistare azioni per cercare di aumentare il prezzo, spendendo $ 1,1 miliardi nel processo, ma il prezzo è sceso di nuovo. Johnson temeva che il basso prezzo delle azioni avrebbe attirato predoni aziendali, così iniziò a costruire difese. Nel frattempo, Kravis ha iniziato a interrogarsi sulla mancanza di seguito da parte di Johnson alla sua proposta. Kravis ha iniziato a fare i conti con l'acquisizione di RJR Nabisco.

In gioco

Johnson stava effettivamente lavorando con Shearson Lehman Hutton per portare un LBO completo alla riunione per evitare di portare l'azienda in gioco, dove sarebbe messo all'asta al miglior offerente. I termini di Johnson per la LBO erano il controllo del consiglio di amministrazione e il 20% delle azioni per se stesso e sette manager — azioni che si prevedeva varrebbero quasi 3 miliardi di dollari in cinque anni — senza accumulare nulla soldi.

L'avidità di Johnson ha sbalordito tutti i soggetti coinvolti, compreso il team di banche di investimento che stava lavorando con lui. Johnson ha offerto un buyout a $ 75 per azione o $ 17,6 miliardi. Il consiglio ha rifiutato a titolo definitivo: sono rimasti scioccati nel trovare un Cavaliere Nero sul proprio libro paga. Il consiglio ha emesso un comunicato stampa, mettendo in gioco la società mentre valutavano le loro opzioni.

Lotta per Oreo e Cammelli

KKR si è precipitato e ha offerto al consiglio $ 90 per azione, scatenando una guerra di offerte. KKR voleva l'azienda, ma non voleva più Johnson. La squadra di Johnson ha alzato la sua offerta a $ 92. Il consiglio ha deciso che la società si sarebbe venduta al miglior offerente. KKR ha aumentato la sua offerta a $ 94, $ 68 in contanti e $ 26 finanziati da Drexel obbligazioni spazzatura. La squadra di Johnson ha offerto $ 100 per azione, $ 90 in contanti e $ 10 in altri titoli.

All'ultimo minuto, First Boston è entrato come cavaliere grigio con un'offerta di $ 118, costringendo il consiglio a prolungare la scadenza per un accordo, ma l'offerta First Boston si è rivelata scarsamente finanziata. Johnson ha aumentato la sua offerta a $ 101 e KKR ha offerto $ 109. I membri del consiglio di amministrazione e un pubblico che osservava si erano rivoltati contro Johnson a quest'ora. Johnson ha provato $ 112, $ 84 in contanti e il resto in titoli, ma l'accordo di KKR è stato scelto a $ 3 in meno. La giustificazione era che il finanziamento superiore dell'offerta KKR avrebbe comportato meno sventramento della società per pagare i debiti, ma molti lo vedevano come un affronto finale a Johnson. L'accordo da 25 miliardi di dollari ha stabilito l'ennesima acquisizione record non petrolifera e il più grande LBO di sempre. Johnson è stato estromesso da KKR ma ha comunque ottenuto il suo record di $ 30 milioni paracadute d'oro.

Nabisco vive ancora

Dopo l'accordo, RJR Nabisco ha continuato a destreggiarsi. KKR ha tagliato posti di lavoro e divisioni, trasformando il business internazionale del tabacco in Japan Tobacco. Le parti domestiche, sia il tabacco che il cibo, sono state separate e ricombinate in un shuffle che ha coinvolto quasi tanti suonatori quanto la danza originale, persino Carl Icahn era lì dentro.

Nel giugno del 2000, Philip Morris (PM) ha acquistato Nabisco per $ 14,9 miliardi come riportato dalla BBC. Nabisco è stato integrato in Kraft General Foods da Philip Morris. Kraft Foods è stata scorporata come società separata nel 2007 e, alla fine, la società si è divisa in due con Nabisco che è entrata a far parte della neonata Mondelez International Inc. (MDLZ) nel 2012.

Come si è scoperto, RJR Nabisco ha rappresentato l'apice della mania di LBO anche se ha evidenziato gli eccessi aziendali. È stato l'ultimo grande LBO del decennio e da allora quel tipo di ristrutturazione aziendale è in gran parte caduto in disgrazia. La cleptocrazia aziendale, al contrario, non sembra svanirà mai completamente.