Che cos'è una tavola sfalsata?

UN consiglio di amministrazione scaglionato (noto anche come a scheda classificata) è un consiglio composto da diverse classi di amministratori con diverse condizioni di servizio. I termini del consiglio scaglionati sono strutturati dalla società e comunemente includono tre classi di amministratori. Lo scaglionamento delle classi può essere effettuato semplicemente per assegnare termini di servizio scaglionati, oppure può comportare disposizioni e responsabilità più dettagliate per ciascuna classe.

Struttura del tabellone sfalsata

Le elezioni per i direttori dei consigli scaglionati avvengono alla scadenza dei termini. Ad ogni elezione, gli azionisti sono chiamati a votare per coprire le posizioni del consiglio vacanti o rieleggibili. I termini di servizio per gli amministratori eletti variano, ma sono comuni i termini di uno, tre e cinque anni. La classificazione di un anno richiede il voto ogni anno.

Alcune aziende possono utilizzare il tabellone scaglionato struttura aziendale per soddisfare esigenze particolari. Ad esempio, possono designare alcuni membri del comitato per periodi di servizio più lunghi o possono collocare direttori più esperti in termini di servizio più lunghi per consolidare il loro impegno per una quantità più lunga di volta.

Informazioni su governo d'impresa le politiche e la composizione del consiglio di amministrazione possono essere trovate nel prospetto di una società pubblica e dichiarazione di delega. Le politiche del consiglio di amministrazione di una società sono in genere create al momento della costituzione e sono incluse nei loro statuti. Di solito, le politiche del consiglio di amministrazione richiedono il voto degli azionisti per essere modificate.

Considerazioni sull'acquisizione

In generale, i sostenitori dei consigli scaglionati citano due principali vantaggi che i consigli scaglionati hanno rispetto ai consigli tradizionalmente eletti: 1) continuità del consiglio e 2) disposizioni anti-scala—gli acquirenti ostili hanno difficoltà a ottenere il controllo di società con consigli di amministrazione scaglionati.

Quando un offerente ostile cerca di acquisire un'azienda con una pensione scaglionata, è costretto a prendere ulteriori misure per negoziazione e di attendere almeno un anno per la prossima assemblea annuale degli azionisti prima che possa acquisire il controllo di a sedile a bordo.

Inoltre, a causa della strutturazione delle classi, gli offerenti ostili possono diventare meno idonei per determinate posizioni nel consiglio di amministrazione che possono anche essere una detrazione per gli interventi. Nel complesso, la struttura della scheda sfalsata può essere un po' a pillola velenosa tattica in quanto può dissuadere efficacemente un'acquisizione e garantire la continuità della gestione.

Tendenza decrescente

Gli oppositori dei consigli scaglionati sostengono che sono meno responsabili nei confronti degli azionisti rispetto ai consigli eletti annualmente. Questi oppositori credono che i termini sbalorditivi del consiglio tendano a creare un'atmosfera fraterna all'interno del sala riunioni che serve a proteggere gli interessi del management al di sopra di quelli degli azionisti.

L'uso di tavole sfalsate è diminuito nel 21^ns secolo. UN studio di Harvard ha mostrato che nel 2015, oltre il 60% delle società S&P 1500 e oltre l'80% delle società S&P 500 hanno tenuto elezioni annuali per tutti i direttori. La tendenza al ribasso è stata particolarmente significativa dal 2009.

Nel corso degli anni, gli studi di ricerca hanno continuamente riportato le aspettative comuni di strutture dei comitati elettorali scaglionate rispetto a quelle annuali. È stato dimostrato che i board sfalsati causano una riduzione dei rendimenti per gli azionisti.Secondo quanto riferito, i consigli scaglionati hanno anche avuto successo nel mitigare gli interventi degli attivisti e le acquisizioni di offerte ostili. In molti casi, questo è stato considerato uno svantaggio per gli azionisti in quanto gli offerenti ostili hanno avuto la capacità di offrire agli azionisti un premio per le loro azioni.

La linea di fondo

Interventi di attivisti e acquisizioni ostili sono un evento abbastanza raro, ma resta il fatto che i consigli di amministrazione vengono eletti per rappresentare gli interessi degli azionisti. I consigli scaglionati possono scoraggiare interventi o acquisizioni, potenzialmente trattenendo i premi pagati per le azioni di conseguenza. Anche così, un consiglio scaglionato offre alcune protezioni, inclusa la continuità della leadership, che ha sicuramente un certo valore a condizione che l'azienda sia guidata nella giusta direzione nella prima posto.