Definizione dei termini contrattuali impliciti

Cosa sono i termini contrattuali impliciti?

Le clausole contrattuali implicite sono elementi che un tribunale riterrà destinati ad essere inclusi in un contratto, anche se non sono espressamente indicati. I termini impliciti si verificano perché tutti i contratti sono necessariamente incompleti in un mondo in cui esiste incertezza e perché le parti contraenti affrontano un compromesso tra i costi e i profitti attesi di una scrittura più completa contratti.

Fare affidamento su clausole contrattuali implicite è un modo per risparmiare sui costi di transazione del contratto, in modo che le parti possano concentrare il loro tempo e la loro attenzione sul completamento di altre aree di un contratto. In alternativa, in alcuni casi, le parti possono concordare termini contrattuali espliciti che prevalgono sui termini impliciti se il vantaggio di tale operazione supera i costi contrattuali associati.

Comprensione dei termini contrattuali impliciti

Quando si negoziano i contratti, le parti scelgono non solo il contenuto dei termini del contratto, ma anche il grado di completezza del contratto, o in quanti termini e condizioni specifici il contratto definirà e coprirà in dettaglio. Tutti i contratti sono incompleti. Nessun contratto può coprire ogni possibile circostanza futura sconosciuta che potrebbe essere rilevante per l'esecuzione del contratto, ma i contratti possono essere più o meno completi.

Aziende e professionisti a volte non vogliono fare affidamento sull'interpretazione di un tribunale dei termini impliciti e preferiscono contratti più completi. I loro contratti saranno spesso molto estesi, in modo che il maggior numero possibile di elementi materiali sia incluso nel contratto. Quando non è possibile coprire ogni possibile dettaglio, un avvocato può impugnare che tali termini fossero impliciti per dare forza all'intento del contratto.

Contratti più completi precisano in modo più dettagliato ciò a cui ciascuna parte ha diritto o è tenuta a fare. Richiedono più tempo e sforzi per negoziare e scrivere, ma possono prevenire alcune controversie lungo la strada affrontando i problemi che potrebbero sorgere nel contratto all'inizio.

Ciò significa che le parti contraenti devono affrontare un compromesso tra la scrittura di contratti più completi, con costi di transazione più elevati direttamente associati alla negoziazione e alla scrittura del contratto, o contratti meno completi, con costi di transazione iniziali inferiori ma il rischio di costi di transazione più elevati in seguito se sorge una controversia per qualcosa non specificato nel contrarre.

Vantaggi dei termini contrattuali impliciti

Fare affidamento su termini contrattuali impliciti è un modo per risparmiare su questi tipi di costi di transazione. I termini contrattuali impliciti consentono alle parti di saltare la negoziazione o la scrittura di determinati termini nei loro contratti perché sono legalmente assunti implicitamente al momento della stipula del contratto. Ciò solleva le parti contraenti sia dal costo immediato della contrattazione oltre questi termini sia da il timore che in futuro sorga una controversia su di loro se non vengono esplicitati nel contrarre.

Ciò avvantaggia entrambe le parti in quanto consente loro di concentrare la propria attenzione su altri aspetti del contratto o di ridurre il costo complessivo della transazione del contratto. A sua volta, questo avvantaggia la società nel suo insieme perché la riduzione dei costi di transazione consente un maggior numero di transazioni economicamente efficienti, alle quali altrimenti si potrebbe rinunciare se i costi di transazione fossero più alto.

Come nascono i termini contrattuali impliciti

I termini contrattuali impliciti non sono, per definizione, esplicitamente accettati dalle parti contraenti quando stipulano un contratto. Quindi come vengono incorporati in un contratto? I termini del contratto possono essere implicati in diversi modi. La pratica commerciale consuetudinaria, i precedenti di common law e la legge statutaria possono tutti costituire la base delle clausole contrattuali implicite.

Ad esempio, in molte operazioni che comportano l'acquisto di beni o servizi, vi è un garanzia implicita di commerciabilità nel diritto comune. È implicito che ciò che stai acquistando servirà allo scopo che ci si aspetterebbe ragionevolmente. Questo termine del contratto è implicito anche quando non c'è scritto o contratto orale. L'acquirente di un prodotto presume che sarà esente da difetti generali al momento dell'acquisto. Se il venditore è a conoscenza di un frequente problema meccanico con quel prodotto, i termini contrattuali impliciti lo costringerebbero a rendere noti tali problemi.

Anche l'affermazione di termini espressi contrari può non essere sufficiente per negare alcuni termini impliciti nella legge; alcune condizioni implicite fissate nel diritto comune o statutario sono specificamente destinate a prevenire determinati tipi di contratti o clausole. Ad esempio, i contratti di schiavitù o i patti suicidi sono illegali per legge o per legge comune in molte giurisdizioni e i contratti privati che includono tali disposizioni sono considerati nulli, nonostante l'accordo delle parti di tale contratto espresso termini.

In altri casi, le clausole contrattuali possono essere implicite laddove l'intento di un contratto richiede ovviamente l'inclusione di determinati elementi. Ad esempio, uno degli intenti delle clausole contrattuali implicite è prevenire casi di frode da parte di omissione. È una forma di frode se una delle parti in un contratto tenta di sottrarsi o alterare le proprie responsabilità non rivelando informazioni rilevanti. Questo potrebbe includere non riuscire a rivelare a interesse conflittuale in un contratto con un'altra parte. Un contratto potrebbe non indicare esplicitamente che tali informazioni siano rese evidenti. I termini contrattuali impliciti potrebbero supportare la necessità di condividere le informazioni.

I contratti tra individui possono includere termini impliciti basati sui precedenti stabiliti dalle loro azioni o dalla pratica consueta e accettata nel loro settore di attività. Se un vicino accetta di pagare un altro vicino per la regolare spalatura della neve in inverno, i termini contrattuali impliciti significano che pagherà ogni volta che il vialetto d'accesso e il passaggio pedonale vengono sgomberati. Può verificarsi un incidente in cui il vicino decide di trattenere il pagamento dopo una recente spalatura. Potrebbero ancora essere ritenuti responsabili di effettuare tale pagamento a causa dell'accordo precedente. Anche se non esiste un contratto scritto per far rispettare questi termini, c'è un'aspettativa di pagamento.