合併と買収（M＆A）の定義

合併と買収（M＆A）とは何ですか？

M＆A（M＆A）は、企業の統合または 合併、買収、 統合、 公開買付け、資産の購入、および経営陣の買収。

M＆Aという用語は、次のデスクも指します。 金融機関 そのような活動を扱っています。

合併と買収を理解する

合併と買収という用語は、実際には同じ意味で使用されることがよくありますが、 それらはわずかに異なる意味を持っています.

ある会社が別の会社を買収し、新しい所有者としての地位を確立する場合、その購入は買収と呼ばれます。

一方、合併とは、ほぼ同じ規模の2つの企業が、別々に所有および運営されるのではなく、力を合わせて1つの新しいエンティティとして前進することを意味します。 このアクションは、 等しいの合併. 適例：ダイムラー・ベンツとクライスラーの両方が合併したときに存在しなくなり、新しい会社、ダイムラー・クライスラーが設立されました。 両社の株式は解約され、代わりに新会社の株式が発行されました。

両CEOが一緒に参加することが両社の最善の利益であることに同意する場合、購入取引は合併とも呼ばれます。

不親切または 敵対的買収 対象会社の買収を希望しない取引は、常に買収とみなされます。 買収が友好的であるか敵対的であるか、およびそれがどのように発表されるかに基づいて、取引は合併または買収として分類できます。 言い換えれば、違いは、取引がターゲット企業に伝達される方法にあります 取締役会、従業員、および 株主.

合併と買収の種類

以下は、M＆Aの傘下にあるいくつかの一般的な取引です。

合併

合併では、2社の取締役会が合併を承認し、株主の承認を求めます。 たとえば、1998年に、Digital Equipment CorporationとCompaqの間で合併契約が発生し、CompaqはDigital EquipmentCorporationを吸収しました。 Compaqは、2002年にHewlett-Packardと合併しました。 コンパックの合併前のティッカーシンボルはCPQでした。 これをヒューレットパッカードのティッカーシンボル（HWP）と組み合わせて、現在のティッカーシンボル（HPQ）を作成しました。

買収

簡単な買収では、買収会社は買収した会社の過半数の株式を取得しますが、名前を変更したり、組織構造を変更したりすることはありません。 この種の取引の例は、マニュライフ・ファイナンシャル・コーポレーションによる2004年のジョンの買収です。 ハンコックファイナンシャルサービス、両社は名前と組織を維持しました 構造。

統合

統合 コアビジネスを組み合わせ、古い企業構造を放棄することにより、新しい会社を作成します。 両社の株主は、統合を承認する必要があり、承認後、共通の エクイティ 新会社の株式。 たとえば、1998年に、シティコープとトラベラーズインシュアランスグループは統合を発表し、その結果、シティグループが誕生しました。

公開買付け

公開買付けでは、一方の会社が他方の会社の発行済み株式を市場価格ではなく特定の価格で購入することを申し出ます。 買収会社は、経営陣や取締役会を迂回して、他の会社の株主に直接オファーを伝えます。 たとえば、2008年、Johnson＆Johnsonは、OmrixBiopharmaceuticalsを4億3800万ドルで買収するという公開買付けを行いました。 買収会社は存続する可能性がありますが（特に特定の反対株主がいる場合）、ほとんどの公開買付けは合併につながります。

資産の取得

資産の取得では、ある会社が別の会社の資産を直接取得します。 資産を取得する会社は、株主の承認を得る必要があります。 資産の購入は、 倒産 他の会社が破産した会社のさまざまな資産に入札する手続き。これは、買収会社への資産の最終的な譲渡時に清算されます。

経営陣の買収

経営陣の買収では、 マネジメントバイアウト（MBO）、ある会社の幹部が別の会社の支配株を購入し、それを非公開にします。 これらの元幹部は、取引の資金調達を支援するために、多くの場合、金融業者または元執行役員と提携しています。 このようなM＆A取引は通常、不均衡に債務で賄われており、株主の大多数はそれを承認する必要があります。 たとえば、2013年に、DellCorporationは次のように発表しました。 創設者のマイケル・デルに買収されました.

合併はどのように構成されているか

合併は、取引に関与する2つの会社間の関係に基づいて、さまざまな方法で構成できます。

• 水平合併：直接競合し、同じ製品ラインを共有している2つの会社と 市場.
• 垂直統合：顧客と会社、またはサプライヤーと会社。 コーンサプライヤーと合併するアイスクリームメーカーを考えてみてください。
• 同種の合併：テレビメーカーとケーブル会社など、同じ消費者基盤にさまざまな方法でサービスを提供する2つの企業。
• 市場拡大の合併：同じ製品を異なる市場で販売する2つの会社。
• 製品拡張の合併：同じ市場で異なるが関連する製品を販売している2つの会社。
• 集塊：共通の事業領域を持たない2社。

合併は、それぞれが投資家に独自の影響を与える2つの資金調達方法に従うことによっても区別できます。

合併を購入する

名前が示すように、この種の合併は、ある会社が別の会社を購入したときに発生します。 購入は、現金または何らかの債務証書の発行を通じて行われます。 売却は課税対象であり、税制上の優遇措置を享受する買収企業を引き付けます。 取得した資産は、実際の購入価格との差額まで書き込むことができます。 帳簿価格そして資産の購入価格はすることができます 減価償却 毎年、買収会社が支払う税金を削減します。

統合合併

この合併により、真新しい会社が設立され、両社は新しい事業体の下で買収され、統合されます。 課税条件は、買収合併の場合と同じです。

買収の資金調達方法

会社は、現金、株式、債務の引き受け、またはこれら3つの一部またはすべての組み合わせで別の会社を購入できます。 小規模な取引では、ある会社が別の会社の資産をすべて取得することも一般的です。 X社はY社のすべての資産を現金で購入します。つまり、Y社は現金（および存在する場合は負債）のみを保有します。 もちろん、Y社は単なるシェルになり、最終的には 清算 または他の事業分野に参入します。

として知られている別の買収契約 逆合併 民間企業が比較的短期間で上場することを可能にします。 逆合併は、有望で資金調達を熱望している民間企業が、合法的な事業運営がなく、資産が限られている上場のシェル会社を買収した場合に発生します。 民間企業は逆合併して 公開会社、そして一緒に彼らは取引可能な株式を持つ全く新しい公開会社になります。

合併と買収の評価方法

M＆A取引のいずれかの側に関与する両社は、対象会社を異なる方法で評価します。 売り手は明らかに可能な限り高い価格で会社を評価し、買い手は可能な限り低い価格で会社を購入しようとします。 幸いなことに、企業は、業界内の同等の企業を調査し、次の指標に依存することで、客観的に評価できます。

株価収益率（P / E比）

を使用して 株価収益率（P / E比）、買収企業は、対象企業の収益の倍数であるオファーを行います。 同じ業界グループ内のすべての株式の株価収益率を調べることで、買収企業は、ターゲットの株価収益率がどうあるべきかについての適切なガイダンスを得ることができます。

企業価値対売上高比率（EV /売上高）

と 企業価値対売上高比率（EV /売上高）、買収企業は、を認識しながら、収益の倍数としてオファーを行います。 価格対売上高（P / S）比 業界の他の会社の。

割引キャッシュフロー（DCF）

M＆Aの主要な評価ツール、 割引キャッシュフロー（DCF） 分析は、推定される将来のキャッシュフローに従って、企業の現在の価値を決定します。 予測 フリーキャッシュフロー （純利益+減価償却費–設備投資–運転資本の変動）は、会社のを使用して現在価値に割り引かれます。 加重平均資本コスト（WACC）. 確かに、DCFを正しく理解するのは難しいですが、この評価方法に匹敵するツールはほとんどありません。

交換費用

いくつかのケースでは、買収はに基づいています 交換費用 対象会社。 簡単にするために、会社の価値は単にすべての設備と人件費の合計であると仮定します。 買収企業は、文字通りその価格で販売するようにターゲットを注文することができます。または、同じコストで競合他社を作成します。 当然のことながら、適切な管理を組み立て、資産を取得し、適切な機器を購入するには長い時間がかかります。 価格を設定するこの方法は、主要な資産（人とアイデア）の評価と開発が難しいサービス業界では確かにあまり意味がありません。

よくある質問

合併は買収とどう違うのですか？

一般に、「買収」とは、ある企業が買収によって別の企業を吸収する取引のことです。 「合併」という用語は、購入企業と対象企業が相互に結合して完全に新しいエンティティを形成する場合に使用されます。 それぞれの組み合わせは、独自の特性と取引を行う理由を持つ固有のケースであるため、これらの用語の使用は重複する傾向があります。

なぜ企業はM＆Aを通じて他の企業を買収し続けるのですか？

資本主義の主要な推進力の2つは、競争と成長です。 企業が競争に直面するとき、それはコストを削減すると同時に革新する必要があります。 1つの解決策は、競合他社を買収して、脅威にならないようにすることです。 企業はまた、新しい製品ライン、知的財産、人的資本、および顧客基盤を獲得することにより、成長するためのM＆Aを完了します。 企業は相乗効果を探すこともあります。 事業活動を組み合わせることにより、全体的なパフォーマンス効率が向上する傾向があり、各企業が他社の強みを活用するため、全体的なコストが低下する傾向があります。

敵対的買収とは何ですか？

友好的な買収は最も一般的であり、対象企業が買収に同意したときに発生します。 取締役会と株主は買収を承認し、これらの組み合わせは買収企業と対象企業の相互利益のために機能することがよくあります。 一般に敵対的買収として知られる非友好的な買収は、対象企業が買収に同意しない場合に発生します。 敵対的買収は対象会社と同じ合意がないため、買収会社は 対象会社の大口株を積極的に購入し、支配権を取得します。 取得。

M＆A活動は株主にどのような影響を与えますか？

一般的に言って、合併や買収に至るまでの数日間、買収企業の株主は一時的に株価が下落するでしょう。 同時に、対象会社の株式は通常、価値の上昇を経験します。 これは多くの場合、買収企業が買収前の株価よりも割高で対象企業を買収するために資本を費やす必要があるという事実によるものです。 合併または買収が正式に発効した後、株価は通常、買収前の段階で各原企業の価値を上回ります。 不利なものがない場合 経済状況、合併会社の株主は通常、良好な長期業績と配当を経験します。

両社の株主は、 希釈 合併の過程で解放された株式数の増加による議決権の増加。 この現象はで顕著です 株式対株式の合併、新会社が対象会社の株式と引き換えに株式を提供する場合は、合意に基づいて 変換速度. 買収会社の株主は議決権のわずかな損失を経験しますが、小規模の株主は 対象企業は、比較的多くの利害関係者のプールで議決権の大幅な低下を目にする可能性があります。

垂直的合併または水平的合併または買収の違いは何ですか？

水平統合 と 垂直統合 は、企業が競合他社間の地位を強化するために使用する競争戦略です。 水平統合とは、関連事業の買収です。 水平統合を選択した会社は、同じレベルで運営されている別の会社を引き継ぎます。 価値連鎖 業界で-たとえば、Marriott International、Inc。 スターウッドホテル＆リゾートワールドワイドインクを買収。 垂直統合とは、同じ生産分野内で事業運営を獲得するプロセスを指します。 垂直統合を選択した企業は、の生産または流通の1つまたは複数の段階を完全に制御します。 製品-たとえば、AppleがAuthenTecを買収したとき、これはTouchID指紋センサーテクノロジーを iPhone。