შერწყმა და შესყიდვები (M&A) განმარტება

რა არის შერწყმა და შესყიდვები (M&A)?

შერწყმა და შესყიდვები (M&A) არის ზოგადი ტერმინი, რომელიც აღწერს კომპანიების გაერთიანებას ან აქტივები სხვადასხვა სახის ფინანსური გარიგებების მეშვეობით, მათ შორის შერწყმა, შეძენა, კონსოლიდაცია, სატენდერო შეთავაზებები, აქტივების შეძენა და მენეჯმენტის შესყიდვები.

ტერმინი M&A ასევე ეხება სამუშაო მაგიდებს ფინანსური ინსტიტუტები რომლებიც ეხება ასეთ საქმიანობას.

შერწყმისა და შეძენის გაგება

ტერმინები შერწყმა და შესყიდვები ხშირად გამოიყენება ურთიერთშემცვლელობით, თუმცა, ფაქტობრივად, მათ აქვთ ოდნავ განსხვავებული მნიშვნელობა.

როდესაც ერთი კომპანია იღებს მეორეს და თავს აყალიბებს როგორც ახალი მფლობელი, შესყიდვას ეწოდება შესყიდვა.

მეორეს მხრივ, შერწყმა აღწერს დაახლოებით ერთსა და იმავე ზომის ორ ფირმას, რომლებიც აერთიანებენ ძალებს წინსვლისთვის, როგორც ერთი ახალი ერთეული, და არა ცალკე ფლობენ და ფუნქციონირებენ. ეს ქმედება ცნობილია როგორც თანასწორთა შერწყმა. შემთხვევა: ორივე Daimler-Benz და Chrysler შეწყვიტეს არსებობა, როდესაც ორი ფირმა გაერთიანდა და შეიქმნა ახალი კომპანია DaimlerChrysler. ორივე კომპანიის აქციები ჩაბარდა და მის ნაცვლად გამოიცა ახალი კომპანიის აქციები.

შესყიდვის გარიგებას ასევე ერქმევა შერწყმა, როდესაც ორივე აღმასრულებელი დირექტორი შეთანხმდება, რომ ერთად გაერთიანება მათი ორივე კომპანიის ინტერესებშია.

არამეგობრული ან მტრული აღება გარიგებები, რომლებშიც სამიზნე კომპანიებს არ სურთ შესყიდვა, ყოველთვის განიხილება როგორც შესყიდვები. გარიგება შეიძლება კლასიფიცირდეს როგორც შერწყმა ან შეძენა იმის საფუძველზე, არის თუ არა შეძენა მეგობრული თუ მტრული და როგორ ხდება მისი გამოცხადება. სხვა სიტყვებით რომ ვთქვათ, განსხვავება მდგომარეობს იმაში, თუ როგორ ხდება გარიგების შეტყობინება სამიზნე კომპანიასთან დირექტორთა საბჭო, თანამშრომლები და აქციონერები.

შერწყმისა და შეძენის სახეები

ქვემოთ მოცემულია რამდენიმე ჩვეულებრივი გარიგება, რომელიც მოქცეულია M&A ქოლგის ქვეშ:

შერწყმა

შერწყმისას ორი კომპანიის დირექტორთა საბჭო ამტკიცებს კომბინაციას და ეძებს აქციონერთა თანხმობას. მაგალითად, 1998 წელს ციფრული აღჭურვილობის კორპორაციასა და Compaq– ს შორის მოხდა შერწყმის გარიგება, რომლის მიხედვითაც Compaq– მა შთანთქა ციფრული აღჭურვილობის კორპორაცია. 2002 წელს Compaq გაერთიანდა Hewlett-Packard– თან. Compaq– ის შერწყმის წინა ნიშანი იყო CPQ. ეს შერწყმულია Hewlett-Packard– ის ტიკერის სიმბოლოსთან (HWP), რათა შეიქმნას მიმდინარე ტიკერის სიმბოლო (HPQ).

შესყიდვები

უბრალო შეძენისას, შემძენი კომპანია იძენს შეძენილ ფირმაში უმრავლეს წილს, რომელიც არ ცვლის მის სახელს და არ ცვლის მის ორგანიზაციულ სტრუქტურას. ამ ტიპის გარიგების მაგალითია Manulife Financial Corporation– ის მიერ 2004 წელს ჯონის შეძენა Hancock Financial Services, სადაც ორივე კომპანიამ შეინარჩუნა თავისი სახელები და ორგანიზაციული სტრუქტურები.

კონსოლიდაციები

კონსოლიდაცია ქმნის ახალ კომპანიას ძირითადი ბიზნესის გაერთიანებით და ძველი კორპორატიული სტრუქტურების მიტოვებით. ორივე კომპანიის აქციონერებმა უნდა დაამტკიცონ კონსოლიდაცია და დამტკიცების შემდგომ მიიღონ საერთო კაპიტალი აქციები ახალ ფირმაში. მაგალითად, 1998 წელს Citicorp და Travellers Insurance Group– მა გამოაცხადა კონსოლიდაცია, რის შედეგადაც მოხდა Citigroup.

სატენდერო შეთავაზებები

სატენდერო შეთავაზებაში ერთი კომპანია გვთავაზობს მეორე ფირმის გამორჩეული აქციების შეძენას კონკრეტულ ფასად და არა საბაზრო ფასად. შემსყიდველი კომპანია უგზავნის შეთავაზებას უშუალოდ სხვა კომპანიის აქციონერებს, მენეჯმენტისა და დირექტორთა საბჭოს გვერდის ავლით. მაგალითად, 2008 წელს Johnson & Johnson– მა შესთავაზა სატენდერო შეთავაზება Omrix Biopharmaceuticals– ის შესაძენად 438 მილიონ დოლარად. მიუხედავად იმისა, რომ შემძენმა კომპანიამ შეიძლება განაგრძოს არსებობა - განსაკუთრებით იმ შემთხვევაში, თუ არსებობს განსხვავებული განსხვავებული აქციონერები - ყველაზე სატენდერო შეთავაზებები იწვევს გაერთიანებებს.

აქტივების შეძენა

აქტივების შეძენისას ერთი კომპანია პირდაპირ იძენს სხვა კომპანიის აქტივებს. კომპანიამ, რომლის აქტივებიც იძენს, უნდა მიიღოს თანხმობა მისი აქციონერებისგან. აქტივების შესყიდვა ტიპიურია დროს გაკოტრება სამართალწარმოება, რომლის დროსაც სხვა კომპანიები აცხადებენ ტენდერს გაკოტრებული კომპანიის სხვადასხვა აქტივზე, რომელიც ლიკვიდირებულია აქტივების შემძენ ფირმებზე საბოლოო გადაცემისთანავე.

მენეჯმენტის შესყიდვები

მენეჯმენტის შეძენაში, ასევე ცნობილია როგორც ა მენეჯმენტის მიერ ყიდვა (MBO), კომპანიის აღმასრულებლები ყიდულობენ სხვა კომპანიის საკონტროლო პაკეტს, იღებენ მას კერძო. ეს ყოფილი აღმასრულებლები ხშირად პარტნიორობენ ფინანსისტთან ან ყოფილ კორპორაციულ ოფიცრებთან, რათა დაეხმარონ გარიგების დაფინანსებას. ასეთი M&A გარიგებები, როგორც წესი, დაფინანსებულია არაპროპორციულად დავალიანებით და აქციონერთა უმრავლესობამ უნდა დაამტკიცოს იგი. მაგალითად, 2013 წელს Dell Corporation- მა გამოაცხადა ამის შესახებ იგი შეიძინა მისმა დამფუძნებელმა, მაიკლ დელმა.

როგორ ხდება შერწყმის სტრუქტურა

შერწყმის სტრუქტურა შესაძლებელია სხვადასხვა გზით, გარიგებაში მონაწილე ორ კომპანიას შორის ურთიერთობის საფუძველზე:

• ჰორიზონტალური შერწყმა: ორი კომპანია, რომლებიც პირდაპირ კონკურენციაში არიან და იზიარებენ ერთსა და იმავე პროდუქციის ხაზებს და ბაზრები.
• ვერტიკალური შერწყმა: მომხმარებელი და კომპანია ან მიმწოდებელი და კომპანია. წარმოიდგინეთ, რომ ნაყინის მწარმოებელი შერწყმულია კონუსის მიმწოდებელთან.
• თანდაყოლილი შერწყმა: ორი ბიზნესი, რომლებიც ემსახურებიან ერთსა და იმავე სამომხმარებლო ბაზას სხვადასხვა გზით, როგორიცაა ტელევიზიის მწარმოებელი და საკაბელო კომპანია.
• ბაზრის გაფართოების შერწყმა: ორი კომპანია, რომლებიც ყიდიან ერთსა და იმავე პროდუქტს სხვადასხვა ბაზარზე.
• პროდუქტის გაფართოების შერწყმა: ორი კომპანია ყიდის განსხვავებულ, მაგრამ დაკავშირებულ პროდუქტებს ერთსა და იმავე ბაზარზე.
• კონგლომერაცია: ორი კომპანია, რომლებსაც არ აქვთ საერთო ბიზნეს სფერო.

შერწყმა ასევე შეიძლება განვასხვავოთ დაფინანსების ორი მეთოდის მიხედვით, რომელთაგან თითოეულს აქვს თავისი შედეგები ინვესტორებისთვის.

შეიძინეთ შერწყმები

როგორც სახელი გვთავაზობს, ამგვარი შერწყმა ხდება მაშინ, როდესაც ერთი კომპანია ყიდულობს მეორე კომპანიას. შესყიდვა ხდება ნაღდი ანგარიშსწორებით ან რაიმე სახის სავალო ინსტრუმენტის გამოშვებით. გაყიდვა იბეგრება, რაც იზიდავს შემსყიდველ კომპანიებს, რომლებიც სარგებლობენ საგადასახადო შეღავათებით. შეძენილი აქტივები შეიძლება დაიწეროს რეალურ შესყიდვის ფასამდე და სხვაობა მათ შორის წიგნის ღირებულებადა აქტივების შესყიდვის ფასი შეიძლება გაუფასურდეს ყოველწლიურად, შემსყიდველი კომპანიის მიერ გადასახდელი გადასახადების შემცირება.

კონსოლიდაციის შერწყმა

ამ შერწყმის შედეგად იქმნება სრულიად ახალი კომპანია და ორივე კომპანია ყიდულობს და გაერთიანებულია ახალი ერთეულის ქვეშ. საგადასახადო პირობები იგივეა, რაც შესყიდვის შერწყმისას.

როგორ ფინანსდება შესყიდვები

კომპანიას შეუძლია იყიდოს სხვა კომპანია ნაღდი ფულით, მარაგით, ვალის აღებით, ან სამივე მათგანის ან სამივეს კომბინაციით. უფრო მცირე გარიგებებში, ასევე ჩვეულებრივია, რომ ერთმა კომპანიამ შეიძინოს სხვა კომპანიის ყველა აქტივი. კომპანია X ყიდულობს კომპანიის Y– ს ყველა აქტივს ნაღდი ანგარიშსწორებით, რაც ნიშნავს რომ Y კომპანიას ექნება მხოლოდ ნაღდი ფული (და ვალი, ასეთის არსებობის შემთხვევაში). რა თქმა უნდა, კომპანია Y ხდება მხოლოდ ჭურვი და საბოლოოდ გახდება ლიკვიდაცია ან შედი ბიზნესის სხვა სფეროებში.

კიდევ ერთი შეძენის გარიგება ცნობილია როგორც ა საპირისპირო შერწყმა საშუალებას აძლევს კერძო კომპანიას საჯაროდ გამოცხადდეს შედარებით მოკლე დროში. საპირისპირო შერწყმა ხდება მაშინ, როდესაც კერძო კომპანია, რომელსაც აქვს ძლიერი პერსპექტივა და სურს დაფინანსების მოპოვება, ყიდულობს საჯაროდ ჩამოთვლილ კომპანიას, ლეგიტიმური ბიზნეს ოპერაციებისა და შეზღუდული აქტივების გარეშე. კერძო კომპანია საპირისპირო გაერთიანდება საჯარო კომპანიადა ერთად ისინი გახდებიან სრულიად ახალი საზოგადოებრივი კორპორაცია სავაჭრო აქციებით.

როგორ ფასდება შერწყმა და შესყიდვები

M&A გარიგების ორივე მხარეს ჩართული ორივე კომპანია განსხვავებულად აფასებს სამიზნე კომპანიას. გამყიდველი აშკარად აფასებს კომპანიას ყველაზე მაღალ ფასად, ხოლო მყიდველი შეეცდება შეიძინოს იგი რაც შეიძლება დაბალ ფასად. საბედნიეროდ, კომპანია შეიძლება ობიექტურად შეფასდეს ინდუსტრიაში შესადარებელი კომპანიების შესწავლით და შემდეგ მეტრიკებზე დაყრდნობით:

ფასი-შემოსავლის კოეფიციენტი (P/E თანაფარდობა)

ა – ს გამოყენებით ფასი/მოგება თანაფარდობა (P/E თანაფარდობა), შემსყიდველი კომპანია აკეთებს შეთავაზებას, რომელიც სამიზნე კომპანიის შემოსავლის მრავალჯერადია. P/E– ს შემოწმება იმავე მრეწველობის ჯგუფის ყველა აქციისთვის, მისცემს შემსყიდველ კომპანიას კარგ მითითებებს იმის შესახებ, თუ როგორი უნდა იყოს სამიზნე P/E მრავალჯერადი.

საწარმოს ღირებულებისა და გაყიდვების თანაფარდობა (EV/გაყიდვები)

თან საწარმოს ღირებულებისა და გაყიდვების თანაფარდობა (EV/გაყიდვები), შემსყიდველი კომპანია აკეთებს შეთავაზებას შემოსავლების მრავალჯერადად, ხოლო იცის ამის შესახებ ფასი-გაყიდვების (P/S) თანაფარდობა ინდუსტრიის სხვა კომპანიები.

დისკონტირებული ფულადი სახსრები (DCF)

M&A– ს შეფასების ძირითადი ინსტრუმენტი, დისკონტირებული ფულადი ნაკადები (DCF) ანალიზი განსაზღვრავს კომპანიის მიმდინარე ღირებულებას, მისი სავარაუდო ფულადი ნაკადების მიხედვით. პროგნოზირებული უფასო ფულადი ნაკადები (წმინდა შემოსავალი + ამორტიზაცია/ამორტიზაცია - კაპიტალური ხარჯები - საბრუნავი კაპიტალის ცვლილება) დისკონტირებულია დღევანდელ ღირებულებამდე კომპანიის გამოყენებით კაპიტალის საშუალო შეწონილი ღირებულება (WACC). მართალია, DCF არის სახიფათო, რომ მიიღოთ სწორი, მაგრამ რამდენიმე ინსტრუმენტს შეუძლია კონკურენცია გაუწიოს შეფასების ამ მეთოდს.

ჩანაცვლების ღირებულება

ზოგიერთ შემთხვევაში, შეძენა ემყარება შეცვლის ღირებულება სამიზნე კომპანია. სიმარტივის გამო, დავუშვათ, რომ კომპანიის ღირებულება უბრალოდ მისი აღჭურვილობისა და პერსონალის ხარჯების ჯამია. შემსყიდველ კომპანიას შეუძლია სიტყვასიტყვით შეუკვეთოს სამიზნე ამ ფასად გაყიდვას, ან ის შექმნის კონკურენტს იმავე ღირებულებით. ბუნებრივია, დიდი დრო სჭირდება კარგი მენეჯმენტის შეკრებას, ქონების შეძენას და შესაბამისი აღჭურვილობის შეძენას. ფასის დადგენის ეს მეთოდი ნამდვილად არ ექნება აზრი მომსახურების ინდუსტრიაში, სადაც ძირითადი აქტივები (ადამიანები და იდეები) ძნელად ფასდება და განვითარდება.

ხშირად დასმული შეკითხვები

როგორ განსხვავდება შერწყმა შეძენისგან?

ზოგადად, "შეძენა" აღწერს გარიგებას, როდესაც ერთი ფირმა შთანთქავს მეორე ფირმას გადაცემის გზით. ტერმინი "შერწყმა" გამოიყენება მაშინ, როდესაც შემსყიდველი და სამიზნე კომპანიები ერთმანეთთან ერთად გაერთიანდებიან და ქმნიან სრულიად ახალ ერთეულს. იმის გამო, რომ თითოეული კომბინაცია არის უნიკალური შემთხვევა თავისი გარიგების განხორციელების თავისებურებებითა და მიზეზებით, ამ ტერმინების გამოყენება გადახურვის ტენდენციაა.

რატომ იძენენ კომპანიები სხვა კომპანიებს M&A მეშვეობით?

კაპიტალიზმის ორი მთავარი მამოძრავებელი არის კონკურენცია და ზრდა. როდესაც კომპანია კონკურენციის წინაშე დგას, მან უნდა შეამციროს ხარჯები და შეიმუშაოს ინოვაცია ერთდროულად. ერთი გამოსავალი არის კონკურენტების შეძენა ისე, რომ ისინი საფრთხეს აღარ წარმოადგენენ. კომპანიები ასევე ასრულებენ M&A– ს ზრდას ახალი პროდუქციის ხაზების, ინტელექტუალური საკუთრების, ადამიანური კაპიტალის და მომხმარებელთა ბაზების შეძენით. კომპანიებმა ასევე შეიძლება მოძებნონ სინერგია. ბიზნეს საქმიანობის შერწყმით, საერთო ეფექტურობა იზრდება, ხოლო მთლიანი ხარჯები მცირდება, რადგან თითოეული კომპანია იყენებს სხვა კომპანიის სიძლიერეს.

რა არის მტრული აღება?

მეგობრული შეძენა ყველაზე ხშირია და ხდება მაშინ, როდესაც სამიზნე ფირმა თანახმაა შეძენაზე; მისი დირექტორთა საბჭო და აქციონერები ამტკიცებენ შესყიდვას და ეს კომბინაციები ხშირად მუშაობს შემსყიდველი და სამიზნე კომპანიების ურთიერთ სარგებლისათვის. არამეგობრული შენაძენები, საყოველთაოდ ცნობილია როგორც მტრული აღება, ხდება მაშინ, როდესაც სამიზნე კომპანია არ ეთანხმება შესყიდვას. მტრულ შენაძენებს არ აქვთ იგივე შეთანხმება სამიზნე ფირმისგან და, შესაბამისად, შემძენ ფირმას უნდა ჰქონდეს აქტიურად იყიდოს სამიზნე კომპანიის დიდი წილი საკონტროლო ინტერესის მოსაპოვებლად, რაც აიძულებს მას შეძენა.

როგორ აისახება M&A საქმიანობა აქციონერებზე?

საერთოდ რომ ვთქვათ, შერწყმისა და შეძენის წინა დღეებში, შემსყიდველი ფირმის აქციონერები დაინახავენ აქციების ღირებულების დროებით ვარდნას. ამავე დროს, სამიზნე ფირმის აქციები, როგორც წესი, განიცდიან ღირებულების ზრდას. ეს ხშირად განპირობებულია იმით, რომ შემსყიდველ ფირმას უნდა დახარჯოს კაპიტალი იმისათვის, რომ შეიძინოს სამიზნე ფირმა პრემიუმ წილობრივ ფასებზე. მას შემდეგ, რაც შერწყმა ან შეძენა ოფიციალურად ამოქმედდება, აქციის ფასი ჩვეულებრივ აღემატება თითოეული კომპანიის ღირებულებას მისი წინასწარი აღების ეტაპზე. არახელსაყრელი არარსებობისას ეკონომიკური პირობებიგაერთიანებული კომპანიის აქციონერები ჩვეულებრივ განიცდიან ხელსაყრელ გრძელვადიან მუშაობას და დივიდენდებს.

გაითვალისწინეთ, რომ ორივე კომპანიის აქციონერებმა შეიძლება განიცადონ ა განზავება ხმის მიცემის ძალა შერწყმის პროცესში გამოშვებული აქციების რაოდენობის გაზრდის გამო. ეს ფენომენი თვალსაჩინოა საფონდო-საფონდო შერწყმა, როდესაც ახალი კომპანია სთავაზობს თავის აქციებს სამიზნე კომპანიის წილის სანაცვლოდ, შეთანხმებულზე კონვერტაციის კურსი. შემსყიდველი კომპანიის აქციონერები განიცდიან ხმის უფლების ზღვრულ დაკარგვას, ხოლო უფრო მცირე სამიზნე კომპანიამ შეიძლება დაინახოს ხმის მიცემის უფლებამოსილების მნიშვნელოვანი ეროზია დაინტერესებული მხარეების შედარებით დიდ ჯგუფში.

რა განსხვავებაა ვერტიკალურ და ჰორიზონტალურ შერწყმასა და შეძენას შორის?

ჰორიზონტალური ინტეგრაცია და ვერტიკალური ინტეგრაცია არის კონკურენტუნარიანი სტრატეგიები, რომლებსაც კომპანიები იყენებენ კონკურენტებში პოზიციის გასაძლიერებლად. ჰორიზონტალური ინტეგრაცია არის დაკავშირებული ბიზნესის შეძენა. კომპანია, რომელიც ირჩევს ჰორიზონტალურ ინტეგრაციას, მიიღებს სხვა კომპანიას, რომელიც მუშაობს იმავე დონეზე ღირებულების ჯაჭვი ინდუსტრიაში - მაგალითად, როდესაც Marriott International, Inc. შეიძინა Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. ვერტიკალური ინტეგრაცია გულისხმობს იმავე საწარმოო ვერტიკალში ბიზნეს ოპერაციების შეძენის პროცესს. კომპანია, რომელიც ირჩევს ვერტიკალურ ინტეგრაციას, იღებს სრულ კონტროლს ერთი ან რამდენიმე ეტაპის წარმოებაზე ან გავრცელებაზე პროდუქტი - მაგალითად, როდესაც Apple– მა შეიძინა AuthenTec, რაც ახდენს Touch ID– ის თითის ანაბეჭდის სენსორის ტექნოლოგიას, რომელიც შედის მასში აიფონები.