Apvienošanās un pārņemšana (M&A) Definīcija

Kas ir apvienošanās un pārņemšana (M&A)?

Apvienošanās un pārņemšana (M&A) ir vispārīgs termins, kas raksturo uzņēmumu konsolidāciju vai aktīvus, izmantojot dažāda veida finanšu darījumus, tostarp apvienošanos, iegādi, konsolidācijas, piedāvājumus, aktīvu iegāde un pārvaldības iegāde.

Termins M&A attiecas arī uz rakstāmgaldiem plkst finanšu institūcijas kas nodarbojas ar šādu darbību.

Apvienošanās un pārņemšanas izpratne

Termini apvienošanās un pārņemšana bieži tiek lietoti savstarpēji aizvietojami, lai gan patiesībā tiem ir nedaudz atšķirīga nozīme.

Kad viens uzņēmums pārņem citu un izveido sevi kā jauno īpašnieku, pirkumu sauc par iegādi.

No otras puses, apvienošanās apraksta divus aptuveni vienāda lieluma uzņēmumus, kas apvieno spēkus, lai virzītos uz priekšu kā viens jauns uzņēmums, nevis paliek atsevišķi un darbojas atsevišķi. Šī darbība ir pazīstama kā vienādu apvienošanās. Piemērs: Abas firmas apvienojoties, gan Daimler-Benz, gan Chrysler pārstāja pastāvēt, un tika izveidots jauns uzņēmums DaimlerChrysler. Abu uzņēmumu akcijas tika atdotas, un to vietā tika emitētas jaunas uzņēmuma akcijas.

Pirkšanas darījums tiks saukts arī par apvienošanos, kad abi izpilddirektori vienojas, ka apvienošanās ir abu uzņēmumu interesēs.

Nedraudzīgs vai naidīga pārņemšana darījumi, kuros mērķa uzņēmumi nevēlas iegādāties, vienmēr tiek uzskatīti par iegādi. Darījumu var klasificēt kā apvienošanos vai iegādi, pamatojoties uz to, vai iegāde ir draudzīga vai naidīga un kā tas tiek paziņots. Citiem vārdiem sakot, atšķirība ir tajā, kā darījums tiek paziņots mērķa uzņēmumam valde, darbinieki un akcionāri.

Apvienošanās un pārņemšanas veidi

Tālāk ir minēti daži izplatīti darījumi, kas ietilpst apvienošanās un iegādes lietā.

Apvienošanās

Apvienojoties, divu uzņēmumu direktoru padome apstiprina apvienošanos un lūdz akcionāru apstiprinājumu. Piemēram, 1998. gadā notika Digital Equipment Corporation un Compaq apvienošanās darījums, kurā Compaq absorbēja Digital Equipment Corporation. Vēlāk Compaq apvienojās ar Hewlett-Packard 2002. gadā. Compaq pirms apvienošanās atzīmes simbols bija CPQ. Tas tika apvienots ar Hewlett-Packard marķiera simbolu (HWP), lai izveidotu pašreizējo atzīmes simbolu (HPQ).

Iegādes

Vienkāršā iegādē iegūstošais uzņēmums iegūst iegādātajā uzņēmumā vairākuma akcijas, kas nemaina tā nosaukumu un nemaina organizatorisko struktūru. Šāda veida darījumu piemērs ir Manulife Financial Corporation 2004. gadā iegādātais uzņēmums John Hancock Financial Services, kur abi uzņēmumi saglabāja savus nosaukumus un organizatoriskos struktūras.

Konsolidācijas

Konsolidācija izveido jaunu uzņēmumu, apvienojot pamatdarbību un atsakoties no vecajām korporatīvajām struktūrām. Abu uzņēmumu akcionāriem ir jāapstiprina konsolidācija un pēc apstiprināšanas jāsaņem kopīga pašu kapitāls akcijas jaunajā uzņēmumā. Piemēram, 1998. gadā Citicorp un Travellers Insurance Group paziņoja par konsolidāciju, kuras rezultātā tika izveidota Citigroup.

Konkursa piedāvājumi

Piedāvājumā viens uzņēmums piedāvā iegādāties otras firmas neapmaksātās akcijas par noteiktu cenu, nevis tirgus cenu. Iegūstošā sabiedrība paziņo piedāvājumu tieši pārējiem uzņēmuma akcionāriem, apejot valdi un direktoru padomi. Piemēram, 2008. gadā Johnson & Johnson izteica piedāvājumu iegādāties Omrix Biopharmaceuticals par 438 miljoniem ASV dolāru. Lai gan iegūstošā sabiedrība var turpināt pastāvēt, it īpaši, ja ir daži akcionāri, kas nepiekrīt, lielākā daļa piedāvājumu izraisa apvienošanos.

Aktīvu iegāde

Iegādājoties aktīvus, viens uzņēmums tieši iegūst cita uzņēmuma aktīvus. Uzņēmumam, kura aktīvi tiek iegādāti, jāsaņem akcionāru apstiprinājums. Aktīvu iegāde ir raksturīga laikā bankrots tiesvedība, kurā citi uzņēmumi piedāvā piedāvājumu par dažādiem bankrotējušās sabiedrības aktīviem, kas tiek likvidēti pēc aktīvu galīgās nodošanas iegūstošajām sabiedrībām.

Pārvaldības iegādes

Vadības iegādē, kas pazīstama arī kā a vadības vadīta izpirkšana (MBO), uzņēmuma vadītāji iegādājas kontrolpaketi citā uzņēmumā, uzskatot to par privātu. Šie bijušie vadītāji bieži sadarbojas ar finansistu vai bijušajiem korporatīvajiem darbiniekiem, cenšoties palīdzēt finansēt darījumu. Šādus apvienošanās un iegādes darījumus parasti finansē nesamērīgi ar parādu, un lielākajai daļai akcionāru tas ir jāapstiprina. Piemēram, 2013. gadā Dell Corporation to paziņoja to iegādājās tās dibinātājs Maikls Dels.

Apvienošanās struktūra

Apvienošanos var strukturēt vairākos dažādos veidos, pamatojoties uz attiecībām starp abiem darījumā iesaistītajiem uzņēmumiem:

• Horizontālā apvienošanās: Divi uzņēmumi, kas tieši konkurē un kuriem ir vienādas produktu līnijas un tirgos.
• Vertikālā apvienošanās: Klients un uzņēmums vai piegādātājs un uzņēmums. Padomājiet par saldējuma ražotāju, kas apvienojas ar konusu piegādātāju.
• Līdzīgas apvienošanās: Divi uzņēmumi, kas dažādos veidos apkalpo vienu un to pašu patērētāju bāzi, piemēram, televizoru ražotājs un kabeļtelevīzijas uzņēmums.
• Tirgus paplašināšanas apvienošanās: divi uzņēmumi, kas pārdod tos pašus produktus dažādos tirgos.
• Produktu paplašināšanas apvienošanās: divi uzņēmumi, kas vienā un tajā pašā tirgū pārdod dažādus, bet saistītus produktus.
• Konglomerācija: Divi uzņēmumi, kuriem nav kopīgu uzņēmējdarbības jomu.

Apvienošanos var arī atšķirt, izmantojot divas finansēšanas metodes, kurām katrai ir savas sekas ieguldītājiem.

Pirkumu apvienošanās

Kā norāda nosaukums, šāda veida apvienošanās notiek, kad viens uzņēmums pērk citu uzņēmumu. Pirkums tiek veikts skaidrā naudā vai emitējot kāda veida parāda instrumentu. Pārdošana ir apliekama ar nodokli, kas piesaista iegūstošos uzņēmumus, kuri bauda nodokļu priekšrocības. Iegūtos aktīvus var uzrakstīt līdz faktiskajai pirkuma cenai un starpībai starp grāmatvedības vērtībaun aktīvu iegādes cena var nolietojas katru gadu, samazinot nodokļus, kas jāmaksā iegūstošajai sabiedrībai.

Konsolidācijas apvienošanās

Ar šo apvienošanos tiek izveidots pavisam jauns uzņēmums, un abi uzņēmumi tiek iegādāti un apvienoti jaunajā uzņēmumā. Nodokļu noteikumi ir tādi paši kā pirkuma apvienošanas nosacījumi.

Kā tiek finansētas iegādes

Uzņēmums var iegādāties citu uzņēmumu ar skaidru naudu, akcijām, parāda pārņemšanu vai dažu vai visu trīs kombināciju. Mazākos darījumos ir arī ierasts, ka viens uzņēmums iegādājas visus cita uzņēmuma aktīvus. Uzņēmums X pērk visus uzņēmuma Y aktīvus par naudu, kas nozīmē, ka uzņēmumam Y būs tikai nauda (un parāds, ja tāds ir). Protams, uzņēmums Y kļūst tikai par čaumalu un galu galā kļūs likvidēt vai iesaistīties citās uzņēmējdarbības jomās.

Vēl viens iegādes darījums, kas pazīstams kā a reversā apvienošanās ļauj privātam uzņēmumam samērā īsā laikā iekļauties publiskajā sarakstā. Apgrieztā apvienošanās notiek, ja privāts uzņēmums, kuram ir lielas izredzes un vēlas iegūt finansējumu, pērk biržā kotētu čaulas uzņēmumu bez likumīgas uzņēmējdarbības un ierobežotiem aktīviem. Privātais uzņēmums reverse apvienojas publiskā kompānija, un kopā tās kļūst par pilnīgi jaunu publisku korporāciju ar tirgojamām akcijām.

Kā tiek vērtēta apvienošanās un pārņemšana

Abi uzņēmumi, kas iesaistīti abās M&A darījumu pusēs, mērķa uzņēmumu novērtēs atšķirīgi. Pārdevējs acīmredzot novērtēs uzņēmumu par visaugstāko iespējamo cenu, savukārt pircējs mēģinās to iegādāties par zemāko iespējamo cenu. Par laimi, uzņēmumu var objektīvi novērtēt, pētot salīdzināmus nozares uzņēmumus un paļaujoties uz šādiem rādītājiem:

Cenas un peļņas attiecība (P/E attiecība)

Izmantojot a cenas un peļņas attiecība (P/E attiecība), iegūstošā sabiedrība izsaka piedāvājumu, kas ir mērķa uzņēmuma ieņēmumu reizinājums. Izpētot visu vienas nozares grupas akciju P/E, iegūstošajai sabiedrībai tiks sniegti labi norādījumi par to, kādam jābūt mērķa P/E daudzkārtnim.

Uzņēmuma vērtības un pārdošanas attiecība (EV/pārdošana)

Ar uzņēmuma vērtības un pārdošanas attiecība (EV/pārdošana), iegūstošā sabiedrība piedāvā piedāvājumu kā ieņēmumu reizinājumu, vienlaikus apzinoties cenas un pārdošanas (P/S) attiecība no citiem nozares uzņēmumiem.

Diskontēta naudas plūsma (DCF)

Galvenais M&A novērtēšanas instruments, diskontētā naudas plūsma (DCF) analīze nosaka uzņēmuma pašreizējo vērtību atbilstoši tā paredzamajām nākotnes naudas plūsmām. Prognozēts brīvas naudas plūsmas (neto ienākumi + nolietojums/amortizācija - kapitālie izdevumi - apgrozāmā kapitāla izmaiņas) tiek diskontēti līdz pašreizējai vērtībai, izmantojot uzņēmuma vidējās svērtās kapitāla izmaksas (WACC). Jāatzīst, ka DCF ir sarežģīti pareizi izlemt, taču tikai daži rīki var konkurēt ar šo novērtēšanas metodi.

Aizvietošanas izmaksas

Dažos gadījumos iegādes pamatā ir nomaiņas izmaksas mērķa uzņēmums. Vienkāršības labad pieņemsim, ka uzņēmuma vērtība ir vienkārši visa tā aprīkojuma un personāla izmaksu summa. Iegūstošais uzņēmums burtiski var pasūtīt mērķi pārdot par šo cenu, vai arī tas radīs konkurentu par tādām pašām izmaksām. Protams, ir vajadzīgs ilgs laiks, lai savāktu labu pārvaldību, iegādātos īpašumu un iegādātos pareizo aprīkojumu. Šai cenas noteikšanas metodei noteikti nebūtu lielas jēgas pakalpojumu nozarē, kur galvenos aktīvus (cilvēkus un idejas) ir grūti novērtēt un attīstīt.

bieži uzdotie jautājumi

Kā apvienošanās atšķiras no iegādes?

Kopumā "iegāde" raksturo darījumu, kurā viens uzņēmums pārņem citu uzņēmumu, veicot pārņemšanu. Terminu "apvienošanās" lieto, ja iepirkuma un mērķa uzņēmumi savstarpēji apvienojas, veidojot pilnīgi jaunu vienību. Tā kā katra kombinācija ir unikāls gadījums ar savām īpatnībām un iemesliem darījuma veikšanai, šo terminu lietošana mēdz pārklāties.

Kāpēc uzņēmumi turpina iegādāties citus uzņēmumus, izmantojot apvienošanos un apvienošanos?

Divi no galvenajiem kapitālisma virzītājiem ir konkurence un izaugsme. Kad uzņēmums saskaras ar konkurenci, tam vienlaikus jāsamazina izmaksas un jāievieš jauninājumi. Viens risinājums ir iegūt konkurentus, lai tie vairs neapdraudētu. Uzņēmumi arī pabeidz M&A, lai attīstītos, iegādājoties jaunas produktu līnijas, intelektuālo īpašumu, cilvēkkapitālu un klientu bāzi. Uzņēmumi var arī meklēt sinerģiju. Apvienojot uzņēmējdarbību, vispārējai darbības efektivitātei ir tendence palielināties, un visaptverošajām izmaksām ir tendence samazināties, jo katrs uzņēmums izmanto otra uzņēmuma priekšrocības.

Kas ir naidīga pārņemšana?

Draudzīga iegāde ir visizplatītākā un notiek, kad mērķa firma piekrīt iegādei; tās direktoru padome un akcionāri apstiprina iegādi, un šīs kombinācijas bieži vien darbojas ieguvēja un mērķa uzņēmumu abpusējā labā. Draudzīga iegāde, kas parasti pazīstama kā naidīga pārņemšana, notiek, ja mērķa uzņēmums nepiekrīt iegādei. Naidīgām iegādēm nav tāda paša nolīguma no mērķfirmas, un tāpēc iegūstošajam uzņēmumam ir jābūt aktīvi iegādāties lielas mērķa kompānijas akcijas, lai iegūtu kontrolpaketi, kas liek iegūšana.

Kā M&A darbība ietekmē akcionārus?

Vispārīgi runājot, dienās pirms apvienošanās vai iegādes iegūstošās firmas akcionāri redzēs īslaicīgu akciju vērtības kritumu. Tajā pašā laikā mērķa uzņēmuma akcijas parasti piedzīvo vērtības pieaugumu. Tas bieži vien ir saistīts ar faktu, ka iegūstošajai firmai būs jāiztērē kapitāls, lai iegādātos mērķfirmu ar piemaksu par akciju cenām pirms pārņemšanas. Pēc apvienošanās vai iegādes oficiāli stāšanās spēkā akciju cena parasti pārsniedz katra pamatā esošā uzņēmuma vērtību pirmspārņemšanas stadijā. Ja nav nelabvēlīgu ekonomiskie apstākļi, apvienotā uzņēmuma akcionāri parasti piedzīvo labvēlīgus ilgtermiņa rezultātus un dividendes.

Ņemiet vērā, ka abu uzņēmumu akcionāri var piedzīvot a atšķaidīšana balsstiesības, jo apvienošanās procesā atbrīvots vairāk akciju. Šī parādība ir pamanāma akciju apvienošanās, kad jaunais uzņēmums piedāvā savas akcijas apmaiņā pret mērķa uzņēmuma akcijām, par to vienojoties reklāmguvumu līmenis. Iegūstošās sabiedrības akcionāri piedzīvo nelielu balsstiesību zaudējumu, bet mazākas akcionāri mērķa sabiedrība var redzēt ievērojamu balsstiesību samazināšanos salīdzinoši plašākā ieinteresēto personu grupā.

Kāda ir atšķirība starp vertikālu un horizontālu apvienošanos vai iegādi?

Horizontālā integrācija un vertikālā integrācija ir konkurētspējīgas stratēģijas, kuras uzņēmumi izmanto, lai nostiprinātu savu pozīciju konkurentu vidū. Horizontālā integrācija ir saistīta biznesa iegāde. Uzņēmums, kas izvēlas horizontālu integrāciju, pārņems citu uzņēmumu, kas darbojas tajā pašā līmenī vērtību ķēdes kādā nozarē, piemēram, kad Marriott International, Inc. iegādājās Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Vertikālā integrācija attiecas uz uzņēmējdarbības iegūšanas procesu tajā pašā ražošanas vertikā. Uzņēmums, kas izvēlas vertikālu integrāciju, pilnībā kontrolē vienu vai vairākus a produkts, piemēram, kad Apple iegādājās AuthenTec, kas ražo touch ID pirkstu nospiedumu sensora tehnoloģiju iPhone.