Velkamo tiesību definīcija

Kas ir vilkšanas tiesības?

Vilkšanas tiesības ir vienošanās noteikums vai klauzula, kas nodrošina vairākumu akcionārs piespiest mazākuma akcionāru pievienoties uzņēmuma pārdošanai. Lielākajam īpašniekam, kas veic vilkšanu, ir jāsniedz mazākuma akcionāram tāda pati cena, noteikumi un nosacījumi kā jebkuram citam pārdevējam.

Izpratne par vilkšanas tiesībām

Akciju piedāvājumi, apvienošanās, iegādes un pārņemšana var būt sarežģīti darījumi. Dažas tiesības var tikt iekļautas un noteiktas ar akciju šķiras piedāvājuma noteikumiem vai apvienošanās vai iegādes līgumā.

Pievilkšanas noteikums pats par sevi ir svarīgs daudzu uzņēmumu pārdošanai, jo pircēji bieži meklē pilnīgu uzņēmuma kontroli. Vilkšanas tiesības palīdz novērst strāvu mazākuma īpašnieki un pārdot 100% uzņēmuma vērtspapīru potenciālajam pircējam.

Kaut arī pašas vilces tiesības var būt skaidri izklāstītas nolīgumā, vairākuma un mazākuma atšķirības var būt uzmanīgas. Uzņēmumiem var būt dažādi veidi dalīties klasēs. Uzņēmuma nolikums apzīmēs akcionāru īpašumtiesības un balsstiesības, kas var ietekmēt vairākumu pret. mazākums.

Apsvērumi par velkamajiem labajiem noteikumiem

Vilkšanas tiesības var ieviest, piesaistot kapitāla līdzekļus vai apvienošanās un pārņemšanas sarunu laikā. Ja, piemēram, tiek atvērta tehnoloģiju startēšana a A sērijas investīciju kārta, tā to dara, lai pārdotu uzņēmuma īpašumtiesības riska kapitāla uzņēmumam apmaiņā pret kapitāla infūziju. Šajā konkrētajā piemērā lielākā daļa akciju pieder uzņēmuma izpilddirektoram (izpilddirektoram), kuram pieder 51% uzņēmuma akciju. Izpilddirektors vēlas saglabāt vairākuma kontroli un arī vēlas sevi pasargāt iespējamās pārdošanas gadījumā. Lai to izdarītu, viņš vienojas par vilcienu kopā ar akciju piedāvājumu riska kapitāla sabiedrībai, dodot viņam tiesības piespiest riska kapitāla sabiedrību pārdot savu daļu uzņēmumā, ja pircējs kādreiz to uzrāda pati.

Šis noteikums novērš jebkādu turpmāku situāciju, kurā mazākuma akcionārs var jebkādā veidā apdraudēt uzņēmuma pārdošana, kuru jau ir apstiprinājis vairākuma akcionārs, vai esošā kolektīvais vairākums akcionāri. Tas arī neatstāj iegādātā uzņēmuma akcijas iepriekšējo akcionāru rokās.

Dažos gadījumos aizvilkšanas tiesības var būt populārākas nolīgumos, kas ietver privātie uzņēmumi. Vilkšanas tiesības no privāti turētām akcijām var beigties arī tad, kad uzņēmums publisko līgumu ar jaunu akciju piedāvājuma līgumu. Sākotnējais akciju klašu publiskais piedāvājums parasti anulē iepriekšējos īpašumtiesību līgumus un, ja iespējams, paredz jaunas vilcināšanas tiesības nākamajiem akcionāriem.

Vilkšanas tiesību priekšrocības mazākuma akcionāriem

Lai gan vilkšanas tiesības ir paredzētas, lai mazinātu mazākuma akcionāru ietekmi, tās var būt izdevīgas mazākuma akcionāriem. Šāda veida noteikumi paredz, ka akciju pārdošanas cena, noteikumi un nosacījumi ir viendabīgi valde, kas nozīmē, ka mazie akciju turētāji var realizēt izdevīgus pārdošanas nosacījumus, kas var būt citādi nesasniedzams.

Raksturīgi, ka aizvilkšanas labie noteikumi paredz sakārtotu saziņas ķēdi ar mazākuma akcionāriem. Tas nodrošina iepriekšēju paziņojumu par korporatīvā darbība pilnvarots mazākuma akcionāram. Tas arī nodrošina saziņu par cenu, noteikumiem un nosacījumiem, kas attieksies uz akcijām, kuras pieder mazākuma akcionāriem. Vilkšanas tiesības var anulēt, ja netiek ievērotas atbilstošās procedūras saistībā ar to pieņemšanu.

Vilkšanas tiesības vs. Atzīmētās tiesības

Atzīmju tiesības atšķiras no vilkšanas tiesībām, lai gan tām ir viens un tas pats fokuss. Līdzīgas atzīšanas tiesības var atrast akciju piedāvājumos, kā arī apvienošanās un iegādes līgumos. Atzīmētās tiesības piedāvā mazākuma akcionāriem iespēju pārdot, bet neuzliek par pienākumu. Ja pastāv marķēšanas tiesības, apvienošanās vai iegādes nosacījumiem var būt atšķirīga ietekme, nekā tas tiktu apspriests ar vilkšanas tiesībām.

Reālās pasaules piemērs

2019. gadā Bristol-Myers Squibb Company un Celgene Corporation noslēdza apvienošanās līgumu, saskaņā ar kuru Bristol-Myers Squibb iegādājās Celgene skaidras naudas un akciju darījumā, kura vērtība bija aptuveni 74 miljardi ASV dolāru. Pēc iegādes Bristol-Myers Squibb veidoja 69% apvienotā uzņēmuma akciju, bet pārvērstie Celgene akcionāri-atlikušos 31%. Celgene mazākuma akcionāriem nebija atļautas nekādas īpašas iespējas, un viņiem bija jāievēro vienas Bristol-Myers akcijas saņemšana un 50 USD par katru Celgene akciju.

Šajā darījumā,. Celgene akcijas tika izņemti no saraksta. Mazākuma akcionāriem bija jāievēro darījuma noteikumi, un viņiem nebija tiesību uz īpašiem apsvērumiem. Ja Celgene akcijas nebūtu izņemtas no saraksta, pārvilkšanas un marķēšanas tiesības varētu kļūt par lielāku faktoru. Dažās situācijās, piemēram, šī, vairākuma akcionāri var apspriest īpašas akciju tiesības saskaņā ar alternatīvu klases struktūra, kas var nebūt pieejama mazākuma akcionāriem vilcināšanās dēļ tiesības.