Samensmelting: de ins en outs

Wat is fusie?

Een fusie is een combinatie van twee of meer bedrijven tot een nieuwe entiteit. Samensmelting verschilt van a fusie omdat geen van beide betrokken bedrijven als rechtspersoon overleeft. In plaats daarvan wordt een geheel nieuwe entiteit gevormd om de gecombineerde activa en passiva van beide bedrijven te huisvesten.

De term fusie is over het algemeen niet meer populair in de Verenigde Staten en is vervangen door de termen fusie of consolidatie. Maar het wordt nog steeds veel gebruikt in landen als India.

Fusies begrijpen

Amalgamatie vindt meestal plaats tussen twee of meer bedrijven die zich bezighouden met dezelfde branche of bedrijven die enige gelijkenis vertonen in operaties. Bedrijven kunnen combineren om hun activiteiten te diversifiëren of om hun dienstenaanbod uit te breiden.

Aangezien twee of meer bedrijven fuseren, resulteert een fusie in de vorming van een grotere entiteit. De overdrager bedrijf - het zwakkere bedrijf - gaat op in het sterkere overnemende bedrijf en vormt zo een geheel ander bedrijf. Dit leidt tot een sterker en groter klantenbestand en betekent ook dat de nieuw gevormde entiteit meer activa heeft.

Fusies vinden over het algemeen plaats tussen grotere en kleinere entiteiten, waarbij de grotere kleinere bedrijven overneemt.

De voor- en nadelen van fusie

Fusie is een manier om contante middelen te verwerven, concurrentie uit te schakelen, te besparen op belastingen of de economie van grootschalige operaties te beïnvloeden. Fusie kan ook de aandeelhouderswaarde verhogen, het risico verminderen door: diversificatie, de effectiviteit van het management verbeteren en helpen bij het realiseren van bedrijfsgroei en financieel gewin.

Aan de andere kant, als te veel concurrentie wordt weggenomen, kan fusie leiden tot een monopolie, wat lastig kan zijn voor consumenten en de markt. Het kan ook leiden tot een vermindering van het personeelsbestand van het nieuwe bedrijf, aangezien sommige banen worden gedupliceerd en daardoor sommige werknemers overbodig worden. Het verhoogt ook de schuld: door de twee bedrijven samen te voegen, neemt de nieuwe entiteit de verplichtingen van beide over.

Fusieprocedure

De fusievoorwaarden worden door de raad van bestuur van elk bedrijf vastgesteld. Het plan wordt opgesteld en ter goedkeuring voorgelegd. De High Court en Securities and Exchange Board of India (SEBI) moeten bijvoorbeeld de aandeelhouders van het nieuwe bedrijf goedkeuren wanneer een plan wordt ingediend. 

De nieuwe vennootschap wordt officieel een entiteit en geeft aandelen uit aan aandeelhouders van de overdragende vennootschap. Het overdragende bedrijf wordt geliquideerd en alle activa en passiva worden overgenomen door het overnemende bedrijf.

Voorbeeld van fusie

In november 2015 ontving geneesmiddelenbedrijf Natco Pharma de goedkeuring van de aandeelhouders voor de samenvoeging van haar dochteronderneming Natco Organics in het bedrijf. Uit de resultaten van stembiljetten en e-voting bleek dat de resolutie werd aangenomen met 99,94% van de stemmen voor, 0,02% tegen en 0,04% ongeldig.

Soorten fusies

Eén type fusie - vergelijkbaar met een fusie - bundelt de activa en passiva van beide bedrijven en de belangen van de aandeelhouders. Alle activa van de overdragende onderneming worden die van de overnemende onderneming.

Na de fusie wordt het bedrijf van de overdragende vennootschap voortgezet. Er worden geen aanpassingen gedaan aan boekwaarden. Aandeelhouders van de overdragende onderneming die een nominale waarde van minimaal 90% van de aandelen bezitten, worden aandeelhouders van de overnemende onderneming.

Het tweede type samensmelting is vergelijkbaar met een aankoop. De ene vennootschap wordt overgenomen door de andere en aandeelhouders van de overdragende vennootschap hebben geen evenredig aandeel in het eigen vermogen van de gecombineerde vennootschap. Als de aankoopprijs hoger is dan de intrinsieke waarde (NIW), wordt het meerdere als goodwill geboekt. Zo niet, dan wordt het geregistreerd als kapitaalreserves.